A részvény megosztása a házastársak között

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. október 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 66. számában (2003. október 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

A részvény közös tulajdonának a létrehozása akkor lehet célszerű, ha a magához váltásra egyik házasfél sem képes, a közös értékesítés vagy a természetbeni megosztás nem lehetséges, az összevont címlet felbontásának az aránytalanul nagy költségét pedig egyik házasfél sem vállalja.

Közös tulajdon létrehozása

A közös vagyonhoz tartozó önálló részvény vagy közös tulajdonú részvényhányad házastársak közötti megosztására

- a részvény értékpapírjogi, illetve társasági jogi hatályú közös tulajdonának a létrehozása, illetve

- a nem részvényes házastárs közös tulajdonú részvényre vonatkozó tulajdoni hányadának megállapítása

útján is mód van.

A közös tulajdon létrehozása átruházásnak minősül, tehát a tag (részvényes) személyének megváltozását eredményezi, ha a nem tag (nem részvényes) házastárs tulajdonjogának megállapítására a tag (részvényes) házastárs kizárólagos tulajdonában álló, úgynevezett önálló részvény tekintetében kerül sor. Ebben az esetben a tag (részvényes) házastárs tagsági jogviszonya megszűnik, a házastársak mint a részvénytársasággal szemben "egy részvényesnek (tagnak) számító több tulajdonos" tagsági jogviszonya pedig létrejön.

Nem minősül viszont átruházásnak, tehát a tag (részvényes) személyének a megváltozását sem eredményezi a nem tag (nem részvényes) házastárs tulajdoni hányadának a tag (részvényes) házastárs harmadik személyekkel közös tulajdonú részvényére vonatkozó megállapítása, mert ebben az esetben nem az "egy tagnak számító több tulajdonos" személyében, hanem csak a több tulajdonostárs számában és a társtulajdonos házastárs tulajdoni hányadában következik be változás.

Értékpapírjogi közös tulajdon

A részvény értékpapírjogi hatályú közös tulajdonának létrehozása

- bemutatóra szóló részvénynél a közös tulajdon létrejöttének és a házastársak tulajdoni hányadának a megállapítása, valamint a közös képviselő személyének a meghatározása útján történhet.

Névre szóló és dematerializált részvény

- értékpapírjogi hatályú közös tulajdonának a létrejöttéhez ezenfelül az is szükséges, hogy a közös képviselő nevét a részvénytársaság igazgatóságának elnöke a részvényre - a közös képviselő kérelmére - rávezesse.

Társasági jogi közös tulajdon

A társasági jogi hatályú közös tulajdon létrejöttéhez, illetve a közös tulajdonú részvény megszerzésének a részvénytársasággal szembeni hatályosságához (tehát a részvényesi jogok gyakorolhatóságához), valamint a közös tulajdonú ideiglenes részvény megszerzéséhez szükséges az is, hogy a közös képviselő neve - a szükséges egyéb adatokkal együtt - bejegyzést nyerjen a részvénykönyvbe. Az átruházás tényét a részvénykönyvbe korábban bejegyzett tulajdonos köteles, az új tulajdonos viszont csupán jogosult bejelenteni.

A közös tulajdon megszüntetése

A részvény családjogi és polgári jogi értelemben a házastársak közös tulajdona akkor is, ha értékpapírjogi és társasági jogi értelemben nem közös tulajdonú, hanem úgynevezett önálló részvénynek minősül. Ez a közös tulajdon - a Gt. és az Épt. eltérő rendelkezésének hiányában - a Ptk. 147-148. §-aiban foglalt közös tulajdon megszüntetésére vonatkozó szabályok megfelelő alkalmazásával szüntethető meg.

A házastársak és a részvénytársaság, illetve más harmadik személyek közötti úgynevezett külső jogviszonyban átruházásnak minősül a részvények természetbeni megosztása, a nem tag (nem részvényes) házastárs általi magához váltása, valamint a közös értékesítés, illetve annak elrendelése is.

Nem minősül átruházásnak, és a tagok személyének, illetve számának a megváltozását sem eredményezi, ha a házasfelek belső jogviszonyában fennálló tulajdonközösség megszüntetése úgy történik, hogy a tag (részvényes) házastárs magához váltja a részvényeket. Ebben az esetben a házastársak között valójában csak olyan kötelmi jellegű elszámolásra kerül sor, amely a külső jogviszonyt egyáltalán nem is érinti.

Természetbeni megosztás

Természetbeni megosztás alkalmazható az úgynevezett összevont címletű részvény esetében akkor, ha annak felbontását az alapszabály (alapító okirat) nem zárja ki, és a felbontás költségeit a házastársak vállalják.

Magához váltás

A nem részvényes házastárs általi magához váltással akkor szüntethető meg a közös tulajdon, ha a részvény nem összevont címletű, vagy az összevont címlet felbontásának feltételei nem állnak fenn.

Értékesítés

Peren kívüli megállapodással és bírósági ítélettel egyaránt megszüntethető a közös tulajdon a részvény értékesítése (és a vételár felosztása) útján is. Az előbbi esetben az értékesítésre vagylagosan, az utóbbi esetben pedig kizárólag bírósági végrehajtási eljárás keretében, a Vht. 130-131. §-ainak az értékpapír értékesítésére vonatkozó szabályai szerint (befektetési szolgáltató általi bizományi értékesítés, kibocsátó általi visszavásárlás, végrehajtó általi árverésen értékesítés útján) kerülhet sor. Az értékesítésnek ez a módja már nem csupán átruházásnak, hanem a Ptk. 365. §-ának (1) bekezdésében meghatározott adásvétel speciális formájának is minősül, ezért az adásvételi szerződés különös nemeiként szabályozott elővásárlási, visszavásárlási és vételi jogok jogosultjai az árverés során e jogukat gyakorolhatják (Ptk. 373-375. §-ai).

Az árverés során a becsérték leszállításának nincs helye.

Tagváltozás

A tulajdonjog értékpapírjogi és társasági jogi hatályú megszerzésére csak az egyes részvénytípusok, illetve részvényfajták átruházásának a módjára vonatkozó speciális rendelkezések szerint kerülhet sor.

Bemutatóra szóló részvény

Ennek megfelelően a nyomdai úton előállított, bemutatóra szóló részvényen fennálló tulajdonközösség - külső jogviszonybeli átruházásnak minősülő megszüntetéséhez elegendő, ha a felek szerződése vagy a bírósági határozat a részvényt a nem részvényes házastárs tulajdonába adja, s kötelezi a részvényes házastársat a részvény kiadására.

Névre szóló részvény

A nyomdai úton előállított névre szóló részvény közös tulajdonának a természetbeni megosztással vagy a nem részvényes házastárs általi magához váltással való megszüntetéséhez viszont az szükséges, hogy a szerződés vagy a bíróság - a Gt. 198. §-ában részletezett valamennyi adat megjelölése mellett - a részvénynek

- a nem részvényes házastárs tulajdonába adja a részvényt, illetőleg feljogosítja a magához váltásra,

- kötelezi a részvényes házastársat a névre szóló részvény, illetőleg a teljes vagy legalább üres forgatmánnyal ellátott névre szóló részvény birtokba adására,

- kötelezze a nem részvényes házastársat a megfelelő ellenérték teljesítésére, és

- feljogosítsa a nem tag házastársat arra, hogy a részvénytársaság igazgatósága elnökénél bejegyzését kérje a részvénykönyvbe.

Önkéntes teljesítés

A bemutatóra szóló, valamint a teljes vagy legalább üres forgatmánnyal ellátott (tehát legalább a volt részvényes saját aláírását hátiratként tartalmazó) névre szóló részvény kiadásának a részvényes házastárs általi önkéntes teljesítése esetén a bemutatóra szóló részvény puszta birtokban tartása az eredetileg nem tag házastársat az általa magához váltott részvény tulajdonosaként legitimálja, a legalább üres forgatmánnyal ellátott névre szóló részvény birtokban tartása pedig feljogosítja arra, hogy a részvénytársaság igazgatóságának elnökétől az általa magához váltott részvény tekintetében kérje bejegyzését a részvénykönyvbe.

Az önkéntes teljesítés hiánya

Önkéntes teljesítés hiányában a nem részvényes házastárs - választása szerint - a tag (részvényes) házastárs elleni bírósági végrehajtás útján a részvény kiadását, vagy értékének a behajtását igényelheti.

Lehetősége van azonban arra is, hogy a tulajdonközösség megszüntetésére vonatkozó szerződés vagy bírósági ítélet alapján kérje a hiányzó forgatmány mint teljesítést pótló jognyilatkozat bírósági pótlását (LB 1/2000. PJE számú jogegységi határozatának - Hiv. Gyűjt. 2000/1. sz. 14. old. - indokolása alapján alkalmazandó Ptk. 295. §). Ezt követően a részvénytársaság igazgatósága elnökének a jogerős ítélet alapján "a Gt. 180. §-ának (4) bekezdése szerinti - az öröklés esetére irányadó - megoldás analóg alkalmazásával" kell pótolnia, illetve kiegészítenie a hiányzó forgatmányt. Ennek megtörténte után már nincs akadálya annak, hogy a részvény tulajdonjogát megszerző házastársat az erre irányuló kérelme alapján az igazgatóság elnöke a részvény új tulajdonosaként bejegyezze a részvénykönyvbe.

A részvénykönyvi bejegyzés elmaradása

A tulajdonátruházást célzó szerződés (jogcím) érvényes létrejötte és a tulajdonátszállást kiváltó forgatmányozás (szerzésmód) megtörténte esetén a részvénykönyvi bejegyzés elmaradása mindössze azzal a jogkövetkezménnyel jár, hogy a részvény értékpapírjogi és társasági jogi hatályú tulajdonjoga elválik egymástól. A részvénynek mint értékpapírnak a tulajdonosa tehát a részvény továbbforgatása útján árfolyamnyereséget érhet el, a részvénytársasággal szemben fennálló részvényesi jogait (szavazati, osztalékra való jog stb.) azonban nem gyakorolhatja.

Dematerializált részvény

A dematerializált részvényre vonatkozó tulajdonközösség átruházásnak minősülő (tagváltozást eredményező) megszüntetése a névre szóló részvényhez hasonló módon képzelhető el, azzal a - a nyomdai előállítás hiányából és az átruházás módjából adódó - lényeges eltéréssel, hogy a részvényes házastárs értelemszerűen a részvény birtokba adására (kiadására) nem kötelezhető.

Rendelkezni kell viszont - a Gt. 198. §-ának (1) bekezdésében megjelölt módon - a dematerializált részvénynek a nem részvényes házastárs tulajdonába adásáról, illetve a magához váltásra való feljogosításáról. A részvényes házastárs értékpapírszámláját vezető szervezetet meg kell keresni, hogy a nem tag házastárs tulajdonába adott részvényt az Épt. 87. §-ának (1) bekezdése alapján zárolt értékpapír-alszámlára vezesse át. A részvény tulajdonjogát megszerző házastárs az ítélet jogerőre emelkedését követően az Épt. 87. §-ának (6) bekezdése alapján kérheti a számlavezetőtől, hogy a javára zárolt részvényt utalja át az általa megjelölt értékpapírszámlára.

Ideiglenes részvény

Az ideiglenes részvényen fennálló tulajdonközösség megszüntetésére a névre szóló részvénnyel összefüggésben kifejtettek azzal az eltéréssel irányadók, hogy az ideiglenes részvény tulajdonjogának az átruházás útján történő megszerzése, és ebből következően az arra vonatkozó tulajdonközösség ilyen megszüntetése a Gt. szövege szerint csak az új tulajdonos részvénykönyvi bejegyzésével válik érvényessé, illetőleg - helyes értelmezés mellett - hatályossá.

Egyszemélyessé váló rt.

A mindkét házastárs részvételével alapított vagy működtetett zártkörű, kéttagú részvénytársaság tekintetében az egyik házastárs részvénytársaságbeli részesedésének a másik házastárs általi - akár peren kívül, akár per útján történő - magához váltása úgynevezett egyszemélyesre fogyó részvénytársaság létrejöttét eredményezi, amely az alapszabály módosítása nélkül is tovább működhet zártkörűen. * A nyilvános alapítás útján létrejött kéttagú részvénytársaság egyszemélyes részvénytársasággá válásának - ezzel szemben - feltétele, hogy alapszabály helyett alapító okiratot készítsenek, és azt benyújtsák a cégbírósághoz. Ezzel egyidejűleg igazolni kell, hogy a részvénytársaság részvényei a tőzsdei értékpapírlistán nem szerepelnek. A működési forma megváltozását be kell jegyeztetni a cégjegyzékbe. Ennek cégközlönybeli közzétételét követően a részvényeket nyilvános eladási ajánlat közlésével nem lehet forgalmazni. Ilyen módon tehát a közös vagyon megosztása csak a házastársak erre irányuló megállapodása alapján, vagy azzal a felfüggesztő feltételtől függő hatállyal lehetséges, hogy a részvények tulajdonjogát megszerző házastárs az alapító okirat elkészítését és a fentebb részletezett egyéb feltételek teljesítését vállalja

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. október 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére