DÖNTÉSHOZATAL A KFT.-BEN

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. augusztus 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 64. számában (2003. augusztus 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
Számtalan problémát okoz a korlátolt felelősségű társaságok, valamint a részvénytársaságok működésében, hogy a döntések gyakran informális úton születnek, s a tulajdonosok nem tartják be a döntéshozatali mechanizmusra előírt tartalmi és formai szabályokat.

ÉS AZ RT.-BEN

Taggyűlés

A taggyűlés a korlátolt felelősségű társaság legfőbb döntést hozó szerve, amely a társaság tagjainak - a tulajdonosoknak - összességéből álló ügydöntő testület. (Egyszemélyes kft. esetén taggyűlés nem működik, hanem a legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben a tag dönt.)

A társasági törvény előírja, hogy a taggyűlést legalább évente egyszer össze kell hívni, amelyen dönteni kell a mérleg elfogadásáról és a nyereség felosztásáról. Egyébként a taggyűlés szükség szerint ülésezik, és hatáskörét a társasági szerződésben a tagok határozzák meg, figyelembe véve, hogy a törvény mit utal a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe. Ezekben a kérdésekben csak a taggyűlés dönthet, de ezenfelül bármely kérdés a taggyűlés hatáskörébe utalható, amennyiben a társasági szerződésben ezeket a további kérdéseket pontosan felsorolják.

A taggyűlés hatásköre

A taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik

- a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása - ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;

- a pótbefizetés elrendelése és visszatérítése;

- az osztalékelőleg fizetésének elhatározása;

- az üzletrész felosztásához való hozzájárulás és az üzletrész bevonásának elrendelése;

- a tag kizárásának kezdeményezéséről szóló határozat;

- a cég által magához vont üzletrész tagok általi megvásárlásának elhatározása;

- az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása;

- a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

- a könyvvizsgáló megválasztása és visszahívása;

- az olyan szerződés megkötésének jóváhagyása, amelyet a társaság saját tagjával, ügyvezetőjével vagy azok közeli hozzátartozójával köt;

- az alapításért felelős tagok, az ügyvezetők és a felügyelőbizottsági tagok ellen kártérítési igények érvényesítése;

- a társaság jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározása;

- a társasági szerződés módosítása; valamint

- mindazon ügyek, amelyeket törvény vagy a társasági szerződés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

A taggyűlés összehívása

A taggyűlést az ügyvezető hívja össze, azokban az esetekben, amikor ezt a társasági szerződés, a társasági törvény előírja, illetve ha az a társaság érdekében egyébként szükséges.

Összehívás rendkívüli helyzetekben

Vagyonvesztés

Hitelezővédelmi okból született az a törvényi rendelkezés, hogy a taggyűlést haladéktalanul össze kell hívni a szükséges intézkedések megtétele érdekében, ha a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából kitűnik, hogy a saját tőke vesztesége folytán a törzstőke felére, illetve a törzstőkeminimum, azaz hárommillió forint érték alá csökkent, továbbá akkor, ha a társaság a fizetéseit beszüntette, és vagyona a tartozásokat nem fedezi.

Ilyenkor a tagoknak határozniuk kell a pótbefizetés előírásáról, amelynek szabályait rendszerint a társasági szerződés tartalmazza. Ha a társasági szerződés az említett körben nem tartalmaz rendelkezést, úgy a törzstőke más módon való biztosításáról vagy a törzstőke leszállításáról kell a tagoknak határozniuk, ha pedig ez sem járható út, akkor a társaságnak közkereseti vagy betéti társasággá kell alakulnia, ezek hiányában a társaság megszüntetéséről kell dönteni.

Összehívás a felügyelőbizottság, a tagok által

Az ügyvezetőn kívül bizonyos esetekben a társasági törvény mást is feljogosít, illetve kötelez a taggyűlés összehívására, az alábbiak szerint:

- a felügyelőbizottság, ha úgy ítéli meg, hogy az ügyvezetés tevékenysége jogszabályba, a társasági szerződésbe, illetve a taggyűlés határozataiba ütközik, vagy egyébként sérti a tagok érdekeit, összehívhatja a rendkívüli taggyűlést, és napirendjére javaslatot tehet;

- a szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok - az ok és a cél megjelölésével - bármikor kérhetik a taggyűlés összehívását. Ha ennek az ügyvezető 30 napon belül nem tesz eleget, a tagok a cégbírósághoz fordulhatnak a taggyűlés összehívása érdekében. A cégbíróság a kérelem benyújtásától számított 30 napon belül köteles a taggyűlést összehívni. Az indítványt tevő tagok kötelesek biztosítani a taggyűlés összehívásának feltételeit és megelőlegezni a költségeket;

- a társasági szerződésben a tagok a törvényben megfogalmazott eseteken kívül is rendelkezhetnek a taggyűlés összehívásának az ügyvezetőtől független módjáról.

Eljárási rend

A társaság megfelelő működésének és a tagsági jogok gyakorlásának egyik garanciális feltétele, hogy a taggyűlés összehívásának eljárási rendjét pontosan betartsák. Főszabály szerint a taggyűlést a társaság székhelyére kell összehívni, ettől eltérni csak valamennyi tag előzetes hozzájárulásával lehet. A tagok azonban a társasági szerződésükben ettől eltérően rendelkezhetnek.

A taggyűlésre a tagokat írásban, levél, telefax, távirat útján, a napirend közlésével kell meghívni, úgy, hogy a meghívó elküldése és a taggyűlés napja között legalább tizenöt nap legyen. A tizenöt nap nem a kézbesítéstől, hanem a meghívó elküldésétől, vagyis levél esetén a postára adástól számít. Az írásbeliség, a tizenöt napos időköz betartása és a napirendi pontok közlése a bírói gyakorlat szerint mind olyan kötelező eleme a szabályszerű összehívásnak, amelyet nem helyettesít a korábbi taggyűlésen az újabb taggyűlés összehívására és a napirendjének megállapítására vonatkozó szóbeli indítvány (még akkor sem, ha azt a tagok ott és akkor tudomásul vették).

Szabályellenes összehívás

Amennyiben a taggyűlés összehívása nem volt szabályszerű, úgy határozatot csak akkor hozhat, ha azon valamennyi tag jelen van, és annak megtartása ellen a tagok egyike sem tiltakozik.

A taggyűlés határozat-képessége

A taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. A társasági szerződésben ettől a főszabálytól fölfelé el lehet térni, vagyis a tagok társasági szerződésükben ennél nagyobb részvételi arányt is előírhatnak.

A jelenlét számításánál nem a tagok számát, hanem az általuk képviselt törzstőke mértékét kell figyelembe venni, avagy a taggyűlésen az összes leadható szavazat számához képest kell a többségi szavazatnak jelen lennie. A társasági jog lehetőséget ad arra, hogy eltérő mértékű szavazati joggal felruházott, de egyébként azonos mértékű üzletrészeket is kialakíthassanak. Ezért előadódhat olyan eset, amikor a tagok számbelileg kisebbik része vagy akár egyetlen tag jelenléte is biztosítja a határozatképességet, vagy éppen a távolléte eredményezi a taggyűlés határozatképtelenségét.

Képviselet

A taggyűlésen a tagot erre meghatalmazott személy is képviselheti. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. A meghatalmazott kívülálló személy vagy bármelyik másik tag is lehet. Nem lehet azonban meghatalmazott az ügyvezető, a cégvezető, a felügyelőbizottság tagja, valamint a könyvvizsgáló.

Eljárás határozatképtelenség esetén

Ha a taggyűlés nem volt határozatképes, az emiatt megismételt taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes - amennyiben a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

A megismételt taggyűlésnél tehát már sem a törzstőkét, sem a szavazati jog mértékét nem kell figyelembe venni, de azon csak az eredeti taggyűlésre kitűzött napirendi ügyekben lehet határozni.

További feltétele a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlésre alapított határozatképességnek, hogy a taggyűlés összehívására vonatkozó szabályokat mind az eredeti, mind a megismételt taggyűlésnél betartsák. A megismételt taggyűlés összehívására jól bevált az a gyakorlat, amikor annak a helyét és idejét már az eredeti taggyűlés meghívójában közlik a tagokkal.

A bírói gyakorlat szerint nem kifogásolható, ha a társaság taggyűlési meghívója olyan rendelkezést tartalmaz, hogy a határozatképtelen taggyűlést követően, de még ugyanazon a napon tartják meg a megismételt taggyűlést.

Minősített többséget igénylő taggyűlési határozatok

Az ügyvezető visszahívásához a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges. Ugyancsak ilyen minősített többség szükséges a társasági szerződés módosításához is. Ha azonban a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeinek növelésére, új kötelezettség megállapítására, vagy egyes tagok külön jogainak csorbítására tesznek módosító indítványt, akkor az érvényes határozathoz egyhangú döntésre van szükség. A törzstőke felemelése és leszállítása szintén a társasági szerződés módosítását eredményezi, ezért ezekben kérdésekben is minősített többségre van szükség. A társaság megszűnését kimondó döntés is háromnegyedes szótöbbséget igényel.

Határozathozatal

A taggyűlés határozatait - ha törvény vagy a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik - egyszerű szótöbbséggel hozza meg.

Felelősség

Azok a tagok, akik olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy az a társaság jelentős érdekeit nyilvánvalóan sérti, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért.

A taggyűlési jegyzőkönyv

A taggyűlésről az ügyvezető jegyzőkönyvet készít.

A jegyzőkönyv tartalma

A jegyzőkönyv tartalmazza

- a taggyűlés helyét és idejét,

- a jelenlévőket és az általuk képviselt szavazati jog mértékét, továbbá

- a taggyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, nyilatkozatokat, és

- a határozatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok számát, illetve

- a szavazástól tartózkodókat, vagy az abban részt nem vevőket.

Hitelesítés

A jegyzőkönyvet az ügyvezető és a - határozathozatalban részt vett - hitelesítő tag írja alá. A hitelesítő tagot a taggyűlésen jelen lévők választják meg a tagok közül. A jegyzőkönyv mint okirat bizonyító erejét a hitelesítés adja meg. A taggyűlési jegyzőkönyv magánokirat, amellyel szemben vitás esetben - peres eljárásban - az általános szabályok szerint ellenbizonyításnak van helye.

Nyilvántartás

Az ügyvezető - nyilvántartási és tájékoztatási kötelezettségéből következően - a taggyűlés által hozott határozatokról folyamatos nyilvántartást vezet. Ez a gyakorlatban az úgynevezett határozatok könyve, amelybe a határozatokat folyamatosan, időrendben bejegyzik. A határozatokat a meghozatal után haladéktalanul be kell vezetni a határozatok könyvébe. Természetesen a taggyűlés tartása nélkül - írásban - hozott határozatokat is be kell jegyezni a határozatok könyvébe, hiszen ezek a határozatok a taggyűlésen hozott határozatokkal mindenben egyenrangú döntések.

Nyilvánosság

A jegyzőkönyv és a határozatok könyve a tagok számára nyilvános okirat, ezért azokba bármelyik tag betekinthet, és az azokban foglaltakról az ügyvezető által hitelesített másolatot kérhet.

Közgyűlés

A részvénytársaság legfőbb döntéshozó szerve a közgyűlés, amely a részvényesek összességéből áll. A közgyűlés - mint a részvényesek fóruma - lehetőséget biztosít számukra, hogy legfontosabb részvényesi jogaikat gyakorolják és a társaság többi szervét (igazgatóság, felügyelőbizottság stb.) ellenőrizzék. (Egyszemélyes részvénytársaság esetén közgyűlés nem működik. A legfőbb szerv hatáskörébe tartozó kérdésekben ilyenkor a részvényes dönt.)

A részvényes közgyűlési jogai

A részvényest megilleti:

- a közgyűlésen való részvétel joga, amely a részvényesnek a társaság ügyeiben való tájékozódását szolgálja;

- a felvilágosításhoz való jog, amelynek keretében a közgyűlés napirendjére tűzött ügyekben kérhet felvilágosítást (A felvilágosítást - arra irányuló igény esetén - az igazgatóság köteles megadni.);

- az észrevételezési jog, ami a gyakorlatban a közgyűlésen elhangzó témákhoz fűzhető hozzászólás joga;

- az indítványtételi jog, amely jog gyakorlásának eredményeként a közgyűlésnek határozatot kell hoznia;

- a szavazati jog, amelynek alapján a részvényes szavazati joggal rendelkező részvény birtokában jogosult szavazni. Ha azonban a gazdasági társaság részvényese törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) rendelkezései szerint valamely ügyben nem szavazhat, az érintett tagot az e kérdésben történő határozathozatal során a határozatképesség megállapításánál számításon kívül kell hagyni.

Határozathozatal taggyűlésen kívül

A korlátolt felelősségű társaság tagjai rendszerint a taggyűlésen hozzák meg a testületi döntést igénylő határozataikat. A társaság működésének egyszerűsítése és a gyorsítása céljából a társasági törvény azonban lehetővé teszi, hogy a tagok taggyűlés összehívása nélkül döntsék el az egyébként a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdéseket. Az ilyen határozathozatal előfeltétele, hogy ahhoz valamennyi tag hozzájáruljon, mert bármelyik tag kérésére össze kell hívni a társaság legfőbb szervét a taggyűlés nélkül eldönteni kívánt kérdések megtárgyalására. * A taggyűlés nélküli határozathozatal csak meghatározott eljárásjogi előírások betartása mellett érvényes. E szerint az ülésen kívül javasolt határozat tervezetét - ha a társasági szerződés ennél rövidebb határidőt nem állapít meg - nyolcnapos határidő kitűzésével írásban kell a tagokkal közölni, akik szavazatukat írásban adják meg. A határozatot az utolsó szavazat beérkezését követő napon kell meghozottnak tekinteni. A beérkezett szavazatok számbavételénél figyelembe kell venni a postai kézbesítéshez szükséges időt is. A szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja. * A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról és az adózott eredmény felhasználásáról hozandó kérdésekben azonban a tagok csak taggyűlésen határozhatnak.

Részvényesi felelősség

A közgyűlés döntései során a jóhiszemű és a társaság érdekeit szem előtt tartó magatartás valamennyi részvényessel szemben általános követelmény. Ezért, ha a részvényes szándékosan vagy gondatlanul - ami a határozathozatalnál az adott helyzetben az adott részvényestől elvárható gondosság, illetve körültekintés nélküli eljárást jelenti - olyan határozat hozatalát támogatja a szavazatával, ami a társaság jelentős érdekét sérti, a teljes vagyonával és korlátlanul felel. A jelentős érdeksérelemnek ezenfelül még nyilvánvalónak is kell lennie, ami azt jelenti, hogy az nem szorul különösebb bizonyításra, és mindenki számára, illetve adott esetben egy érdektelen kívülálló számára is az adott körülmények mellett egyértelműen megállapítható. A teljes vagyoni felelősség független a cégformától, tehát azoknál a cégformáknál is érvényesül, ahol egyébként a tag felelőssége korlátozott. Az érdeksérelemnek - kárnak - a társaságnál kell felmerülnie, és a helytállási kötelezettség is a társasággal szemben áll fenn - feltéve, hogy a társaság azt érvényesíteni kívánja.

A közgyűlés hatásköre

A társasági törvény felsorolja a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket, továbbá lehetőséget biztosít arra is, hogy a társaság egyéb kérdésköröket a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utaljon (azonosan a korlátolt felelősségű társaságok taggyűlésének cikkünk korábbi részében bemutatott szabályozásával).

A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdések a közgyűlés hatásköréből nem vonhatók el. Arra sincs mód, hogy a közgyűlés felhatalmazása alapján a részvényesek ülésen kívüli határozatot hozzanak.

Kizárólagos jogkör

A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik:

- az alapító okirat (alapszabály) megállapítása és módosítása;

- döntés a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról;

- a részvénytársaság átalakulásának és jogutód nélküli megszűnésének elhatározása;

- az igazgatóság tagjainak, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak és a könyvvizsgálónak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása;

- a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, ideértve az adózott eredmény felhasználására vonatkozó döntést is;

- osztalékelőleg fizetéséről szóló döntés;

- a részvények típusának átalakításáról szóló döntés;

- a döntés a nyomdai úton előállított részvény dematerializált részvénnyé történő átalakításáról;

- az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása, illetve az egyes részvényfajták, osztályok átalakítása;

- a döntés átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvény kibocsátásáról;

- ha a társasági törvény másképp nem rendelkezik - a döntés a saját részvény megszerzéséről, továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a saját részvényre kapott nyilvános vételi ajánlat elfogadásáról, valamint

- a döntés minden olyan kérdésben, amit törvény vagy az alapító okirat (alapszabály) a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe utal.

Átruházható hatáskörök

Bizonyos esetekben a törvény kivételt enged a fentiek alól. A társaság alapító okirata, alapszabálya a közgyűlésről a felügyelőbizottságra ruházhatja át az igazgatósági tagok megválasztását, visszahívását és díjuk megállapítását. Amennyiben a társaság szükségesnek tartja, úgy az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott jogügyletek jóváhagyását ugyancsak a felügyelőbizottság hatáskörébe adhatja. Az átruházott hatáskör gyakorlása különösen az olyan társaságnál indokolt, ahol a közgyűlés az adott (átruházott) kérdésben csak formális döntéseket hozhatna, mert az ügyvezetés érdemi, szakmai működéséről mélyebb áttekintése a felügyelőbizottságnak van. A felügyelőbizottság egyébként is a tulajdonosok érdekében általános felügyeletet gyakorol a társaság működése felett, így az adott esetben az ügyvezetés személyi kérdéseiben megalapozottabb döntést tud hozni, mint a kevésbé tájékozott részvényesek a közgyűlésen.

A közgyűlésre szóló meghívó és hirdetmény tartalma

A meghívónak, illetve a hirdetménynek tartalmaznia kell * a részvénytársaság cégnevét és székhelyét; * a közgyűlés időpontját és helyét; * a közgyűlés napirendjét; * a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket, valamint * közgyűlés határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés helyét és idejét. * A meghívó és a hirdetmény tartalmát pontosan, egyértelműen kell meghatározni. A közgyűlési napirendi pontok megjelölésével kapcsolatosan a bírói gyakorlat megköveteli, hogy az konkrét legyen, ne csak általánosságban utaljon az adott kérdésre - például alapító okirat (alapszabály) módosítása esetén a módosítás tartalmát is meg kell határozni a meghívóban, illetve a hirdetményben. A bírói gyakorlat nem fogadja el az egyébként közkedvelt napirendi meghatározást sem, mint "egyebek" vagy "személyi kérdések".

A közgyűlés összehívása

A társasági törvény kimondja, hogy közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott gyakorisággal, de legalább évente egyszer össze kell hívni. Szükség esetén rendkívüli közgyűlés összehívására bármikor lehetőség van.

Évi rendes közgyűlés

A rendes közgyűlés összehívására az igazgatóság jogosult és egyben köteles. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó néhány tárgykörben évente határozatot kell hozni, ezért a részvénytársaságoknak minden évben legalább egy közgyűlést mindenképpen tartaniuk kell, ezt nevezik évi rendes közgyűlésnek. Az éves gazdálkodást záró, más néven mérlegelfogadó közgyűlést - a számviteli, valamint adójogszabályok előírásaira figyelemmel - legkésőbb az adóévet követő év május 31-éig meg kell tartani. Az alapító okirat, alapszabály azonban ennél gyakrabban is előírhatja rendes közgyűlés tartását.

Szükség esetén - természetesen, ha a törvényben előírt feltételek megvalósulnak - bármikor összehívható a rendkívüli közgyűlés, amelyről az alapító okiratnak (alapszabálynak) külön nem kell rendelkeznie. Természetesen az alapító okirat, az alapszabály - az ilyen közgyűlés összehívására köteles szerv egyidejű megjelölésével - a törvény rendelkezésein túl további esetekben is előírhatja rendkívüli közgyűlés tartását.

Rendkívüli közgyűlés összehívása

Rendkívüli közgyűlés hívható össze, ha

- a felügyelőbizottsági tagok száma az alapító okiratban (alapszabályban) előírt szám alá csökken;

- a szavazatok 1/10-ét képviselő részvényesek az ok és cél megjelölésével a törvényben előírtak betartásával kérik;

- a társaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, vagy fizetéseit megszüntette, vagyona tartozásait nem fedezi, illetve saját tőkéje az alaptőke alá csökkent;

- a könyvvizsgáló kezdeményezi;

- az igazgatóság szükségesnek tartja;

- a felügyelőbizottság megítélése szerint a társaság érdeke megkívánja, illetőleg

- az alapszabályban a rendkívüli közgyűlés összehívására meghatározott feltételek megvalósulnak.

Közgyűlési meghívó és a hirdetmény

A közgyűlést az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon, zártkörűen működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívóval, nyilvánosan működő részvénytársaságnál a közgyűlés kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően az alapszabályban meghatározott módon közzétett hirdetmény útján kell összehívni.

A részvénytársaság - működése szempontjából - lehet zártkörű és nyilvános. Az a társaság, amelynek akár egyetlen részvényét is nyilvánosan hozzák forgalomba, már nyilvánosan működő részvénytársaságnak minősül. A nyilvános részvénytársaság alapító dokumentuma az alapszabály.

Zártkörűen működik az a társaság, amelynek részvényeit nem hozzák nyilvánosan forgalomba. Ezekre a társaságokra egyszerűbb működési szabályokat állapít meg a törvény, alapító dokumentuma az alapító okirat. A zártkörűen működő részvénytársaságnál a tőkeegyesítő jelleg a domináns, és a részvénytársaságra ugyancsak jellemző személyegyesítés csak részben valósul meg. Megjegyzendő, hogy a részvénytársaságok legnagyobb része zártkörű formában működik.

A működési formának megfelelően a törvény a közgyűlés összehívására nézve is eltérő szabályokat állapít meg.

A közgyűlés összehívása zártkörűen működő részvénytársaságoknál

Figyelemmel arra, hogy zártkörű társaságok esetében valamennyi részvény névre szóló, továbbá hogy az ilyen társaságok működése a nyilvánosság kontrollja nélkül valósul meg, a közgyűlés összehívása is hirdetmény - azaz nyilvános közzététel - nélkül, az alapító okiratban foglaltak szerint, a közgyűlés kezdőnapját legalább tizenöt nappal megelőzően a részvényeseknek küldött meghívóval történik.

A közgyűlés összehívása nyilvánosan működő részvénytársaságoknál

Nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében azonban a közgyűlést nyilvánosan, az alapszabályban meghatározott hirdetményi lapban (lapokban) kell összehívni, mégpedig a közgyűlés kezdőnapját legalább harminc nappal megelőzően. A bírói gyakorlat a közgyűlés összehívására vonatkozó törvényi és alapszabályi előírások betartását szigorúan megköveteli. Így a lappéldány megjelenése és a közgyűlés megtartása között a 30 napnak el kell telnie, mégpedig úgy, hogy a lappéldány megjelenésének napja és a közgyűlés napja a határidőbe nem számít bele.

A megismételt közgyűlés összehívása

Ha a közgyűlés nem határozatképes, a megismételt közgyűlés - az alapító okirat (alapszabály) eltérő rendelkezése hiányában - a megjelentek számára tekintet nélkül határozatképes, azonban csakis az eredeti közgyűlési meghívóban megjelölt napirendi pontok tekintetében.

A határozatképtelenség miatt megismételt közgyűlést az eredeti közgyűlés meghívójában, illetve hirdetményében megjelölt határidőn belül, az ott meghatározott feltételekkel kell összehívni.

Eljárás jogellenes összehívás esetén

Ha a közgyűlést nem szabályszerűen hívták össze, akkor határozathozatalra kizárólag valamennyi szavazásra jogosult részvényes jelenlétében van lehetőség, és csak abban az esetben, ha a részvényesek nem tiltakoznak a közgyűlés megtartása ellen.

Jelenléti ív a közgyűlésen

A közgyűlésen megjelent részvényesekről jelenléti ívet kell készíteni, amelyen fel kell tüntetni a részvényes, illetve képviselője nevét (cégét) és lakóhelyét (székhelyét), részvényei számát és az őt megillető szavazatok számát. A jelenléti ívet a közgyűlés elnöke és a jegyzőkönyvvezető az aláírásával hitelesíti. A jelenléti íven valamennyi megjelent - és nem csak a szavazati joggal rendelkező - részvényest vagy képviselőt, részvényesi meghatalmazottat fel kell tüntetni. * A jelenléti ív a közgyűlési jegyzőkönyv elválaszthatatlan melléklete, amelyet a közgyűlési anyag részeként a cégbírósághoz be kell nyújtani.

A közgyűlés folyamata

Főszabály szerint a közgyűlés akkor határozatképes, ha azon a szavazásra jogosító részvények által megtestesített szavazatok több mint felét képviselő részvényes jelen van. Az alapító okirat (alapszabály) azonban ennél nagyobb arányt is előírhat.

Tisztségviselők megválasztása

A közgyűlés a közgyűlési tisztségviselők megválasztásával kezdődik. A jelenlévők számbavétele előtt a közgyűlés tisztségviselőit kell megválasztani, vagyis a közgyűlés elnökét, jegyzőkönyvvezetőjét és a hitelesítőt, hiszen a közgyűlés elnökének kell az ülés határozatképességét vagy határozatképtelenségét megállapítania.

A határozatképesség megállapítása

A tisztségviselők megválasztását követően a határozatképesség megállapítása a jelenlévők számbavételével folytatódik. A határozatképesség megállapításánál csak az olyan szavazásra jogosító részvényest vagy képviselőt lehet figyelembe venni, akik szabályszerűen igazolják részvényesi mivoltukat vagy képviseleti jogosultságukat. A képviselő érvényesen csak akkor járhat el, ha meghatalmazása érvényes, vagyis ha azt közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalták. A határozatképesség megállapítása során csak a szavazásra jogosító részvények tulajdonosai vehetők figyelembe.

Határozathozatal

A közgyűlés a határozatait főszabályként - az alapító okirat, illetve az alapszabály eltérő rendelkezése hiányában - egyszerű szótöbbséggel - azaz 50 százalék + 1 szavazat - hozza meg.

Minősített szótöbbséggel hozott határozatok

Minősített, azaz háromnegyedes szótöbbséggel hozhat határozatot a közgyűlés

- az alapító okirat módosítása,

- a részvénytársaság működési formájának megváltoztatása,

- a társaság átalakulásának és jogutód nélküli megszüntetésének,

- az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatásának, illetve

- a részvényfajták, osztályok átalakításának kérdésében.

Az alapító okirat (alapszabály) azonban a törvény által meghatározott háromnegyedes szótöbbségnél nagyobb arányt is előírhat az érvényes határozathozatalhoz, továbbá a fentiekben részletezetteken túl más kérdések tekintetében is előírhatja a minősített szavazatarányt.

Mint azt az előzőekben említettük, a részvénytársaság működési formájának megváltoztatásáról a közgyűlés - szigorúbb alapító okiratbeli, illetve alapszabálybeli rendelkezés hiányában - háromnegyedes szótöbbséggel dönt. Amennyiben zártkörűen működő társaság változtatja meg a működési formáját, ezzel egyidejűleg alapszabályt kell elfogadnia. Ha pedig a nyilvánosan működő társaság tér át a zártkörű működésre, alapszabály helyett alapító okiratot kell készítenie.

A nyilvános működésről zártkörű működésre történő áttérésről hozott határozat csak akkor érvényes, ha a határozathoz a szavazatok egyenként maximum 1 százalékát képviselő részvényesek az alapszabályban meghatározott módon - szigorúbb rendelkezés hiányában - legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozzájárulnak. E rendelkezés a kisrészvényeseket védi, hiszen a nyilvános működésről zárkörű működésre történő áttérés esetében a nyilvánosság kontrollja - amely olykor a kisrészvényesek számára védelmet és garanciát jelenthet - megszűnik.

A részvényfajták, részvényosztályok átalakítása, illetve az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatása során a közgyűlés - szigorúbb alapító okiratbeli, illetve alapszabálybeli rendelkezés hiányában - háromnegyedes szótöbbséggel dönt. A határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy azok a részvényesek, akiknek részvényesi jogait a határozat hátrányosan változtatja meg, az alapító okiratban, illetőleg alapszabályban meghatározott módon legalább az említett arányú szótöbbséggel előzetesen hozzájáruljanak a határozat meghozatalához. E határozathozatal során a szavazati jog korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatóak.

Az érvényes határozat feltételei

A szavazatok összesítésekor a tartózkodás az ellenszavazatokhoz (nem szavazat) számítandó, és csakis akkor jön létre érvényes határozat, ha a jelen lévő szavazásra jogosult részvényesek figyelembevételével az igen szavazatok kiadják a szükséges egyszerű vagy minősített szótöbbséget. Felhívjuk a figyelmet, hogy az olyan alapító okiratbeli, illetve alapszabályi rendelkezés, amely a közgyűlésen esetlegesen létrejött szavazategyenlőség esetére különféle megoldásokat tartalmaz (például "szavazategyenlőség esetén a közgyűlés elnökének szavazata dönt vagy a legnagyobb részvényes szavazata dönt" stb.), érvénytelen.

Határozat napirenden kívüli kérdésekben

Abban az esetben, ha olyan ügyben indítványozzák a közgyűlés döntését, amely előzetesen nem volt annak napirendjére tűzve, az adott kérdésben a közgyűlés csak akkor hozhat érvényesen határozatot, ha a közgyűlést érvényesen hívták össze, azon valamennyi részvényes jelen van, és a határozathozatal ellen egyik részvényes sem tiltakozik. A törvény valamennyi részvényes jelenlétét megköveteli, nem csak a szavazásra jogosító részvényekkel rendelkezőkét. Ennek indoka, hogy a közgyűlési jogok - részvétel, észrevételezés - gyakorlásának lehetőségétől egyik részvényes sem fosztható meg.

A teljesség kedvéért megemlítjük, hogy - a fentiek ellenére - mégis vannak olyan esetek, amikor a részvényes nem gyakorolhatja szavazati jogát. Kizárt tehát a szavazásból

- az olyan részvényes, aki esedékes pénzbeli hozzájárulását nem teljesítette,

- az olyan elsőbbségi részvényes, akinek a szavazati jogát az alapszabály kizárta, valamint

- az olyan névre szóló részvényes (részvényesi meghatalmazott), akit a részvénykönyvbe nem jegyeztek be.

A közgyűlési jegyzőkönyv

A jegyzőkönyv tartalma és alakja

A közgyűlésről jegyzőkönyvet kell készíteni, amelynek tartalmaznia kell

- a részvénytársaság cégnevét és székhelyét;

- a közgyűlés helyét és idejét;

- a közgyűlés levezető elnökének, a jegyzőkönyvvezetőnek, a jegyzőkönyv hitelesítőjének és a szavazatszámlálóknak a nevét;

- a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, az elhangzott indítványokat, valamint

- a határozati javaslatokat, az azokra leadott szavazatok és ellenszavazatok, valamint a szavazástól tartózkodók számát.

A jegyzőkönyvnek mind tartalmilag, mind alakilag olyannak kell lennie, hogy az alkalmas legyen annak igazolására, hogy a közgyűlést a törvényes rendben, a jogszabályi előírásoknak megfelelően tartották meg. A jegyzőkönyvben rögzíteni kell a közgyűlésen lezajlott fontosabb eseményeket, különösen a határozathozatallal kapcsolatos körülményeket, adatokat. A jegyzőkönyvből megállapíthatónak kell lennie, hogy a határozat meghozatalához mely részvényesek járultak hozzá, hiszen az olyan részvényest, aki szavazatával a határozat meghozatalához hozzájárult - a tévedést, megtévesztést, jogellenes fenyegetést kivéve -, a határozat megtámadásának joga nem illeti meg. Jelentősége van annak is, hogy a jegyzőkönyvből egyértelműen kitűnjön az igen szavazatok (leadott szavazatok), a nem szavazatok (ellenszavazatok) és a tartózkodók száma.

Aláírás, hitelesítés

A jegyzőkönyvet a jegyzőkönyvvezető és a közgyűlés elnöke írja alá, és egy erre megválasztott, jelen lévő részvényes hitelesíti. A jegyzőkönyv aláírói közül a törvény csupán a hitelesítővel szemben követeli meg, hogy a társaság részvényese legyen.

Iratküldés a cégbírósághoz

Az igazgatóság a közgyűlési jegyzőkönyvnek vagy kivonatának egy hiteles példányát, a jelenléti ívet és a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményt tartalmazó lappéldányokat - illetve zártkörűen működő részvénytársaság esetén a meghívót - a közgyűlés befejezését követő harminc napon belül köteles a részvénytársaság székhelye szerinti cégbírósághoz benyújtani. A felsorolt okiratokat a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárás keretében és jogkörében eljárva felülvizsgálja.

Nyilvánosság

Az igazgatóságtól bármely részvényes - alanyi jogon - a közgyűlési jegyzőkönyvből kivonat vagy másolat kiadását kérheti.

A közgyűlés folytatása

Előfordul, hogy a közgyűlés napirendjére tűzött valamennyi kérdés megtárgyalására idő hiányában vagy más akadályozó körülmény miatt nincs lehetőség. Ilyen esetben a törvény lehetőséget ad a közgyűlés 30 napon belüli folytatására. * Amennyiben az említett időtartamon belül nem tartják meg az úgynevezett folytatólagos közgyűlést, arra már csakis az új közgyűlés összehívására vonatkozó - korábbiakban ismertetett - szabályok betartása mellett van lehetőség. Fontos hangsúlyozni, hogy a folytatólagos közgyűlés csak az eredeti közgyűlés napirendjére tűzött kérdéseket tárgyalhatja meg, továbbá hogy folytatólagos közgyűlésre csak egy alkalommal van mód. Amennyiben a folytatólagos közgyűlésen sem sikerül a napirendre tűzött kérdéseket megtárgyalni, ilyen esetben új közgyűlést kell összehívni

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. augusztus 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére