Cégvásárlás előtti feladatok
Első az informálódás
Cégvásárlásnál (üzletrész-átruházásnál, részvényátruházásnál) a vevőnek – saját érdekében – fokozott körültekintéssel kell eljárnia. A "fokozott körültekintés" ezekben az esetekben azt jelenti, hogy az ügylet megkötése előtt meg kell győződnie a megvásárolandó korlátolt felelősségű társaság, illetőleg részvénytársaság vagyoni helyzetéről, gazdálkodásának eredményességéről (illetve esetleges eredménytelenségéről), tulajdonosi szerkezetéről, arról, hogy az adott cég nem áll csődeljárás, felszámolási eljárás hatálya alatt, illetve nincs folyamatban végelszámolása sem. Fel kell deríteni azt is, hogy a megvásárolandó cég képviseletében ki és milyen jóváhagyás mellett jogosult aláírni az üzletrész-átruházási, illetve a részvény-adásvételi megállapodást.
A vagyoni helyzetnek, a gazdálkodás eredményességének és a tulajdonosi szerkezetnek az ismerete értelemszerűen gazdasági szempontból lényeges, hiszen a cégvásárlással általában a vevő jó üzletet kíván kötni. Az egyéb körülmények pedig azért lényegesek, mert amennyiben a cég például felszámolási eljárás alatt áll, úgy érvényes ügyletet csak a felszámolóval lehet kötni, illetve ha az eladó képviseletében nem az arra jogosult írja alá a megállapodást, avagy ahhoz nem járult hozzá például a részvénytársaság közgyűlése, úgy az ügylet érvénytelen.
Nézzük tehát meg, hogy milyen csatornákon keresztül juthatunk hozzá a hiteles céginformációkhoz!
Az "eladó" adatszolgáltatása
Cégvásárláskor elsődleges, hogy a szerződő felek egyeztessenek a cégadatok vonatkozásában. Bár az eladó által szolgáltatott adatok és dokumentumok nem közhitelesek, nagyban megkönnyítik a közhiteles információk beszerzését. Ezért célszerű, ha a megvásárolandó cég állapotát tükröző legfontosabb iratokat (utolsó, egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés; aláírási címpéldány; utolsó három – esetleg több – évre vonatkozó mérleg- és eredménykimutatás – feltéve ha a cég a jelzett idő óta már működik -, taggyűlési jegyzőkönyvek stb.) "egyszerű" másolatban már az üzleti tárgyalások folyamán beszerezzük szerződő partnerünktől.
A cégadatok nyilvánossága
A cégadatok (cégiratok) nyilvánosak (a nyilvánosság a cég fennálló, valamint törölt adataira, továbbá a törvényességi felügyeleti eljárásban keletkezett iratokra egyaránt vonatkozik), ami azt jelenti, hogy az adott cég székhelye szerinti cégbíróságnál az iratok félfogadási időben korlátozás nélkül megtekinthetőek, az iratok tartalmáról feljegyzés készíthető.
Úgyszintén teljeskörűen nyilvános a benyújtott, de még el nem bírált bejegyzési kérelem, és nyilvánosak annak mellékletei is azzal, hogy a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem elbírálásának folyamatban létére a cégnyilvántartásnak utalnia kell.
Közhiteles nyilvántartások a cégbíróságokon
A cégbíróságok a (cég)adatokról közhiteles nyilvántartást adnak ki térítés ellenében és meghatározott (illetve az adatkérő által igényelt) adatcsoportosítással.
A fentiekben említett, úgynevezett közhiteles cégnyilvántartás a cégjegyzékből, valamint a cégjegyzékben szereplő adat, jog vagy tény igazolására szolgáló mellékletekből, illetve egyéb olyan okiratokból áll, amelyeknek benyújtására a céget – a forgalom biztonsága, valamint a hitelezői érdekek védelme céljából – törvény kötelezi. Az említett dokumentumok a cégiratok.
A cégbíróságokon cégmásolat, cégkivonat vagy cégbizonyítvány kiadását lehet igényelni.
Cégmásolat
A cégmásolat a cégjegyzék valamennyi fennálló és törölt adatát tartalmazza.
Cégkivonat
A cégkivonat hitelesen tanúsítja a cégjegyzék fennálló adatait – így értelemszerűen azt is, ha a cég csődeljárás, felszámolási eljárás hatálya alatt áll, illetve folyamatban van a végelszámolása.
Cégbizonyítvány
A cégbizonyítvány – a kérelemtől függően – a cégjegyzék egyes fennálló vagy törölt adatait tanúsítja hitelesen, illetve azt, hogy valamely meghatározott bejegyzés a cégjegyzékben nem szerepel(t). Fontos rendelkezés, hogy a cégnyilvántartásban a törölt adatnak megállapíthatónak kell maradnia.
Egyéb okiratok
A cégbíróságon – a fentieken túl – a létesítő okiratról, illetve annak a változásokkal egységes szerkezetbe foglalt szövegéről, valamint a letétbe helyezett, a számviteli törvény szerinti beszámolóról is kérhető hiteles másolat.
Lényeges azonban, hogy például a társasági szerződés, az aláírási címpéldány, illetve egyéb cégirat hitelesített másolatát a cégbíróság kizárólag az arra jogosultnak, illetve a jogosult által meghatalmazottnak adja ki, illeték lerovása ellenében.
Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat
Az Igazságügyi Minisztérium a szervezeti egységeként működő Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálat (Szolgálat) által a cégjegyzékekben szereplő fennálló vagy törölt adatokról, valamint a bejegyzési (változásbejegyzési) kérelem számítógépen rögzített, még be nem jegyzett adatairól ad kérelemre tájékoztatást, ez utóbbinál feltüntetve azt is, hogy az adat "bejegyzés alatt" áll. Az említett közszolgáltatást bárki igénybe veheti. A Szolgálatnál rendelkezésre álló adatok azonosak a cégbíróságokon számítógépen rögzített adatokkal. Az előzőekben meghatározott közokiratok (cégmásolat, cégkivonat és cégbizonyítvány) kiadására a Szolgálat is jogosult.
Az előzőekben említettek mellett a Szolgálat kérelemre tájékoztatást, illetve hiteles másolatot ad a cégek számvitelről szóló 1991. évi XVIII. törvény szerinti – közzététel céljából a Szolgálathoz megküldött, és ott számítógépen rögzített – éves beszámolóiról is, egyben biztosítja, hogy a beszámolókba be lehessen tekinteni.
Fontos, hogy a Szolgálatnál valamennyi Magyarországon bejegyzett cégről beszerezhetők a fentiekben, illetve a következőkben meghatározott információk, ezzel szemben a cégbíróságokon – mint azt említettük – csak az adott cégbíróság székhelyén fekvő társaságok adatait tartják nyilván.
Csoportosított cégadatok a Szolgálatnál
Lényeges, hogy a Szolgálattól a cégjegyzékekbe bejegyzett adatok csoportosított céginformációként is kérhetők. Amennyiben azonban a csoportosított cégadatok valamely személy cégtulajdonosi minőségére, cégjegyzési jogosultságára vagy arra vonatkoznak, hogy valamely személy mely cégeknél lát el vezető tisztséget vagy felügyelőbizottsági tagságot, ez a céginformáció csak akkor teljesíthető, ha az a bíróság, az ügyészség, a bírósági végrehajtó, a nemperes eljárást lefolytató közjegyző vagy a közigazgatási szerv külön törvényben meghatározott feladatainak teljesítéséhez, illetve más információt kérőnek az adott cégformára vonatkozó, törvényben biztosított jogai gyakorlásához szükséges. Törvényes jogcím hiányában az információt kérőnek – hasonlóan a cégbírósági adatszolgáltatásnál már említettekhez – az érintettek hozzájárulását igazolnia kell.
Nemleges megállapítás
Céginformációnak minősül az is, ha a Szolgálat megállapítja, hogy a keresett cég nem szerepel a cégnyilvántartásban, vagy a keresett közlemény nem jelent meg a Cégközlönyben.
Kérelem
A kérelem benyújtása
A céginformáció iránti kérelmet – fő szabályként – nyomtatványon kell benyújtani a Szolgálathoz. A nyomtatvány a cégbíróságokon, illetve Budapesten a Szolgálat ügyfélszolgálati irodájában (Budapest V. ker. Nádor utca 32.) szerezhető be.
A kérelem személyesen – az ügyfélszolgálati irodában félfogadási időben – vagy postai úton, valamint számítógép-hálózat útján, illetve bizonyos esetekben telefaxon, a 269-3924 és 332-8902 számokon nyújtható be.
A céginformáció a Szolgálat számítógépes hálózata útján, on-line módon is kérhető, a Szolgálattal erre vonatkozóan megkötött szerződés esetében.
A kérelem melléklete
A céginformáció iránti kérelemhez csatolni kell a Szolgálat igénybevételével felmerülő költségtérítés megfizetésének igazolását is. A befizető egyértelmű azonosítása érdekében készpénz-befizetési utalvány vagy átutalási megbízás "közlemény" rovatában fel kell tüntetni a befizetés jogcímét (céginformáció költségtérítés), valamint ha a befizető cég, a cégjegyzékszámát is.
A kérelem teljesítése
A Szolgálat a céginformációt – a kérelemben foglaltak szerint – postai úton vagy telefaxon küldi meg, illetve az a Szolgálatnál személyesen is átvehető. A céginformáció – kérelemre – az ezzel kapcsolatos költségek megtérítése esetén elektronikus adathordozón is megadható.
Költségek
A kérelmező a Szolgálat tevékenységének igénybevételéért – a szolgáltatás költségeivel összhangban álló – térítést köteles fizetni (a teljesség kedvéért jegyezzük meg, hogy például a bíróságok és az ügyészségek a Szolgálat tevékenységét térítésmentesen vehetik igénybe).
A cégadatváltozás-bejegyzés és a céginformáció költségei
(Illeték)költségek a cégbíróságokon
Ha a cégnyilvántartásba bejegyzett adatokra (jogokra, tényekre) vonatkozóan több rovatot is érintő változásokat egyidejűleg jelentenek be, a bejelentett változások számától függetlenül 8000 forint illetéket kell fizetni.
A cég vagyonának (jegyzett tőkéjének) növelése (felemelése) esetében az előző bekezdésben meghatározott illetéket a vagyon (a jegyzett tőke) növekedésének összege után kell kiszámítani, és az illeték mértéke legalább 10 000 forint, korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetében legfeljebb 600 000 forint, az induló vagyon nélkül alapítható társaságok esetében pedig legfeljebb 200 000 forint. Ez az illeték magában foglalja az egyidejűleg bejelentett más változásokért fizetendő illetéket is.
A cégkivonat elkészítésének illetéke 5000 forint, a cégbizonyítvány kiállításának illetéke 3000 forint, a cégmásolat elkészítéséért pedig 7000 forint illetéket kell fizetni.
Költségtérítés a Szolgálatnál
– a cégjegyzékének egyes, fennálló vagy törölt adatait tartalmazó cégbizonyítvány költsége 1200 forint;
– a cégnyilvántartásában szereplő valamennyi hatályos cégadatot tartalmazó cégkivonat költsége 1500 forint;
– a cégnyilvántartásában szereplő valamennyi hatályos és már törölt adatról kiadott cégmásolat költsége 2500 forint;
– a cég elnevezéséről, tehát arról, hogy az adott cégnév szerepel-e a cégnyilvántartásban (névlista) kiadott dokumentum költsége 300 forint;
– a cég elnevezésének és székhelyének hatályos és törölt adatairól (névjegy) kiadott okirat költsége 500 forint;
– a cég beszámolójában szereplő eredménykimutatásról, illetve mérlegadatokról – amennyiben a cég a számviteli törvény szerint kettős könyvvezetésre kötelezett – kiadott okirat költsége 1000 forint;
– a cég beszámolójának kiegészítő mellékletéről – amennyiben a cég a számviteli törvény szerint kettős könyvvezetésre kötelezett – kiadott okirat költsége 2000 forint.
A költségtérítés összegét az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számlaszámára kell megfizetni – az erre rendszeresített csekken -, illetve az utalt számlaszámra kell átutalni azt.
A költségtérítés nem igényelhető vissza, ha a kérelmező a céginformációt nem veszi át.
A cég "ára"
A gyakorlatban általában az üzletrész, részvény névértéke az általa képviselt vagyonnal nem azonos. Az úgynevezett köznapi értelemben vett cégérték, azaz a társaság ára több tényező függvénye. Ennek megfelelően a cég értékét – eladási árát – befolyásolhatja
– vevőköre, ténylegesen gyakorolt tevékenységi köre, üzlethálózata, bevezetettsége a piacra;
– a jegyzett tőke, tőketartalék, eredménytartalék, lekötött tartalék, mérleg szerinti eredmény és céltartalékok aránya – például a magas céltartalékok csökkentik a cégértéket;
– a befejezett vagy folyamatban lévő beruházások;
– a felvett hitelek nagysága, időtartama, a visszafizetések alakulása, a gazdasági társaság likviditási helyzete;
– a cég eszközei, forrásai, pénzügyi kapcsolatai;
– üzleti kapcsolatok (vevők, szállítók) alakulása;
– alkalmazotti létszáma, a cégen belüli foglalkoztatási formák, azok közterhei;
– befektetéseinek jellemzői;
– a jövőre vonatkozó üzleti tervei, valamint
– gazdálkodásának kiemelt kockázati tényezői stb.
A részvény (üzletrész) értékének viszonylagossága a gyakorlatban
A részvény-adásvételi szerződés tárgya a részvény. A részvények átruházható tagsági jogot megtestesítő értékpapírok, amelyeknek számos speciális jellemző vonása van. A részvények egyik, a szerződéskötés szempontjából lényeges sajátossága, hogy értéküket számos tényező befolyásolja, részben olyan tényezők, melyek a szerződés megkötése idején adottak, de értékmeghatározók lehetnek emellett a jövőbeli várakozások is. Általában nem lehet tudni, és a szerződő felek előtt sem ismert, hogy a másik szerződő felet a részvény-adásvételi szerződés megkötésekor, a részvény vételárában való megegyezéskor mely tényezők befolyásolták és milyen mértékben. A részvény értékét meghatározó számtalan tényező közül csak egy a kibocsátó részvénytársaság gazdasági helyzete; a részvény értéke és a kibocsátó gazdasági helyzete között nincs feltétlen, egyenes összefüggés. A részvény értékét azonban nagyban befolyásolhatja – negatív irányban – az eladó rossz pénzügyi, emiatt eladási kényszerhelyzete, valamint fennálló kötelezettségvállalásai – például kezesi felelőssége.
A részvény (üzletrész) forgalmi értékének megállapításánál a fenti tényezőknek nagy jelentősége van. A vételár és a forgalmi érték között az említettek miatt jelentős különbség adódhat, illetve mindezek miatt a gyakorlatban a forgalmi érték a részvény (üzletrész) névértéke, valamint a cégérték közötti értéken határozható meg. Ezekre a tényezőkre azonban az ügyletkötéskor – a későbbi vitákat elkerülendő – ki kell térni. Az eladási-vételi árat mindig a szerződés megkötésének időpontjában fennállott körülmények vizsgálatával kell megállapítani.