Részvényátruházás

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. május 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 61. számában (2003. május 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

A részvény társasági jogokat megtestesítő értékpapír. Az értékpapír pedig olyan okirat vagy más módon rögzített, nyilvántartott és továbbított adat, amely jogszabályban meghatározott kellékekkel rendelkezik, és kiállítását, kibocsátását, illetve ebben a formában történő megjelenítését jogszabály lehetővé teszi. A részvényt vagy az értékpapírokra vonatkozó előírások betartásával nyomdai úton, vagy dematerializált papírként kell előállítani, illetve nyilvántartani.

A részvénynek hármas jelentése van. Jelenti először is a forgalomra szánt értékpapírt, másodszor a részvényesnek az alaptőkéhez való hozzájárulását, harmadszor pedig a részvényes kötelezettségeit, továbbá a vagyoni és szervezeti jogok együtteséből álló tagsági jogok összességét.

A részvény a társasági forma sikerének a kulcsa, mert úgy viselkedik, mint az áru, azaz főszabályként korlátlanul forgalomképes. Ezért a gyors és könnyű tőkemobilizációt a legeredményesebben tudja szolgálni.

A részvényhez kapcsolódó részvényesi jogok és kötelezettségek mindig a részvénnyel mint értékpapírral összeforrott jogosítványokként vannak jelen, azok a részvény mindenkori megszerzőjét jogosítják, illetve kötelezik.

Részvényhez kapcsolódó jogosítványok

A részvényhez fűződő társasági jogok

- az osztalékhoz való jog,

- a likvidációs hányadhoz való jog,

- a közgyűlési jogok (a részvétel, a felvilágosítás kérésének és az észrevétel tételének a joga),

- a szavazati jog (azaz az indítványtétel és a szavazási jog), valamint

- a kisebbségi jogok (amelyek az alaptőke 10 százalékát képviselő részvényeseket illetik meg).

A joggyakorlás feltételei

Azokban az esetekben, ha a nyomdai úton előállított részvények befektetési vállalkozónál vannak letétben, akkor letéti igazolás alapján lehet gyakorolni a részvényesi jogot, dematerializált papírnál pedig a tulajdonosi igazolás alapján. A névre szóló részvényeknél azonban a részvényesi jog gyakorolhatóságához elengedhetetlen az, hogy a részvényest - vagy annak részvényesi meghatalmazottját - a részvénykönyvbe bevezessék.

A részvény típusa és fajtái

A részvény típusa szerint lehet névre és bemutatóra szóló részvény. Az egyes részvénytípusokon belül pedig eltérő fajtájú részvények bocsáthatók ki. A társasági törvényben meghatározott részvényfajták: a törzsrészvény, az elsőbbségi részvény, a dolgozói részvény és a kamatozó részvény. Az a részvény, amely nem tartozik a társasági törvény 183-188. §-aiban meghatározott részvényfajták közé, törzsrészvény.

Elsőbbségi részvény

A részvény fajta szerint lehet elsőbbségi részvény is. Ez utóbbi az alaptőke mértékének legfeljebb 50 százalékáig bocsátható ki.

Osztalékelsőbbségi részvény

A gazdasági társaságokról szóló törvény a fentieken túl rendelkezik az osztalékelsőbbségi részvényről is. E részvényfajta a részvényesek között felosztható nyereségből más részvényfajtát megelőzően jogosít osztalékra. Az osztalékelsőbbség szabályait mindenkor az alapszabály állapítja meg. Az elsőbbség nem időbeli elsőbbséget jelent, hanem tartalmi elsőbbséget, például fix vagy magasabb osztalékot.

Egyéb elsőbbségi részvények

Az alapszabály másfajta elsőbbségre is kibocsáthat elsőbbségi részvényt. Az elsőbbségi részvényhez kapcsolódó szavazati jogot az alapszabály kizárhatja vagy korlátozhatja, ezzel az úgynevezett többletjogosultság ellentételezhető.

Kamatozó részvény

Kamatozó részvény kibocsátására az alaptőke 10 százalékáig van lehetőség. Az ilyen részvény tulajdonosát a részvény névértéke után a részvényben írt kamatláb szerinti kamat akkor is megilleti, ha az adott évben a társaságnak nincs nyeresége. (Ez erősebb jog a fix osztaléknál, mert akkor is jár a kamat, ha osztalék nincs.)

Egyéb értékpapírok a társasági törvényben

Átváltoztatható kötvény

Az átváltoztatható kötvény az alaptőke 50 százalékáig bocsátható ki. Az átváltoztatható kötvény olyan hitelviszonyt megtestesítő értékpapír, amely a kötvényes kérésére átalakítható részvénnyé.

Elővásárlási jogot biztosító kötvény

Az elővásárlási jogot biztosító kötvény az alaptőke emelésekor kibocsátandó új részvényekre elővásárlási jogot biztosít.

Kibocsátási előírások

A hatályos társasági jogi szabályozás a részvénytársaság személytelen, tőkeegyesítő jellegének inkább megfelelő bemutatóra szóló részvénnyel szemben a névre szóló részvények kibocsáthatóságát erősíti. A zártkörűen működő részvénytársaságok részvényeit, a dematerializált részvényt, az elsőbbségi és a kamatozó részvényt is kizárólag csak névre szóló részvényként lehet kibocsátani, továbbá a dolgozói részvény is csak névre szóló részvényként bocsátható ki. A pénzmosás elleni küzdelem hatékonyabbá tétele miatt, és a nyugat-európai jogi megoldásokra is figyelemmel az a cél, hogy a bemutatóra szóló értékpapírok teljesen megszűnjenek.

Névre szóló részvények, kötelező átalakítás

Bizonyos, meghatározott tevékenységgel alapított részvénytársaságoknál olyan további törvényi előírások is vannak, amelyek alapján a bemutatóra szóló részvényt névre szóló részvénnyé kell átalakítani, illetve hogy a névre szóló részvényeket tilos bemutatóra szóló részvénnyé átalakítani.

Törzsrészvények nyilvánosan működő részvénytársaságoknál

Ilyen külön törvényi előírás esetén pedig még a nyilvánosan működő részvénytársaságok törzsrészvényei is kizárólag csak névre szóló részvények lehetnek. Például a részvénytársasági formában működő pénzügyi intézmény részvényei - a szavazati jogot nem biztosító elsőbbségi részvény kivételével - kizárólag csak névre szóló részvények lehetnek.

Műsorszolgáltatók részvényei

A médiatörvény értelmében pedig a részvénytársasági formában működő műsorszolgáltatók részvényei szintén kizárólag névre szóló részvények lehetnek. A biztosító részvénytársaság is csak névre szóló részvényt bocsáthat ki.

A részvények átruházása

Részvénytársaságot - illetőleg abban részesedést - a részvények megvásárlásával lehet megszerezni. A részvény egyik leglényegesebb jellemzője az volt, hogy abszolút forgalomképes értékpapír, akár névre, akár pedig bemutatóra szólt. A részvényjognak ezt a szinte megváltoztathatatlannak tartott elvét lépte át a hatályos törvényi szabályozásunk.

A bemutatóra szóló részvény továbbra is változatlanul szabadon átruházható, tehát "abszolút forgalomképes". A társaságok ugyanis ennél a részvénytípusnál nem írhatnak elő forgalomkorlátozási szabályt. Ezzel szemben a társasági jogunkban erősödő típuskényszer miatt a névre szóló részvényeknél már a zártkörűen működő részvénytársaságok alapító okirata korlátozhatja a részvények átruházását, és azt a részvénytársaság beleegyezéséhez kötheti. Ezzel a tulajdonosok e részvények forgalmát sajátos szempontjaik, érdekeik szerint korlátozhatják.

A részvényszerzés eredeti tulajdonszerzés

A törvény szerinti átruházással az értékpapírból eredő jogok teljes terjedelmükben átszállnak az értékpapír új jogosultjára, mégpedig attól függetlenül, hogy az átruházó milyen jogokkal rendelkezett. Ezért a részvény kötelezettje, a részvénytársaság a mindenkori részvényessel szemben a részvény tartalmából kitűnő kifogásokon kívül semmi olyan kifogásra nem hivatkozhat, amely valamelyik korábbi jogosulttal szembeni személyes viszonyon alapult.

Bemutatóra szóló részvények átruházása

A bemutatóra szóló részvény (amely kizárólag csak nyomdai úton állítható elő) a tulajdonosa megjelölése nélkül szabadon ruházható át, átruházási módja pedig a részvénynek úgynevezett kézből kézbe történő, puszta átadása. Ezzel összhangban a részvény után járó osztalékot is kizárólag csak a részvény birtokában lehet követelni. A bemutatóra szóló részvényokiraton kötelező feltüntetni a részvénytípus meghatározóját, a "bemutatóra szóló" elnevezést is.

Tekintettel arra, hogy az ilyen részvényt annak birtokba adásával lehet átruházni, az értékpapír bármely bemutatója részére teljesítenie kell az értékpapír kötelezettjének. A követelés teljesítése pedig minden olyan jogosultságra vonatkozik, amely az értékpapírból származik.

A névre szóló részvény kétféle módon - nyomdai úton vagy dematerializált papírként számítógépes jelként - állítható elő.

Nyomdai úton előállított, névre szóló részvény átruházása

A nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházása a részvény hátoldalára, illetve a részvényhez csatolt toldatra írt teljes vagy üres forgatmány útján történik. A forgatmány a forgatható értékpapírra vagy az ahhoz csatolt lapra vezetett írásbeli nyilatkozat, amelyet az átruházó aláírt. Az írásbeli nyilatkozat kifejezi az értékpapír-átruházási szándékot, és megjelöli azt a személyt, akire átruházzák a névre szóló okiratot.

A törvény fogalmazza meg, hogy a forgatmány nem érvényességi kelléke az átruházás jogcíméül szolgáló szerződésnek. Ennek az értékpapírjogi elvnek a kimondása azért is fontos, mert a korábbi bírósági gyakorlatban teljesen eltérő volt annak a megítélése, hogy a nyomdai úton előállított névre szóló részvények tőzsdén kívüli forgalmazásánál fűződik-e joghatás az olyan részvényátruházási szerződéshez, amelyhez nem kapcsolódik forgatmányozás.

Átruházás csak forgatmánnyal

A társasági törvény alapján a nyomdai úton előállított névre szóló részvény átruházásának kizárólagos módja a forgatmány. Ezért értékpapírjogi hatállyal az ilyen részvényen tulajdonjogot szerezni csakis forgatmány útján lehet.

A tulajdonátruházás azonban kétféle jogügyletből áll, egyrészt a tulajdonjog átruházására vonatkozó kötelezettségvállalásból mint jogcímet teremtő ügyletből - a gyakorlatban ez a részvény/részvénycsomag adásvételi szerződés -, másrészt pedig a tulajdonátszállást eredményező átruházó ügyletből, vagyis a forgatmányból.

A forgatmány elmaradása

Jogi jellegét tekintve a forgatmány kizárólag az átruházás módjához kapcsolódó jogcselekmény, amelynek esetleges elmaradása nem érinti az átruházás jogcíméül szolgáló ügylet, az adásvételi szerződés érvényességét. Emiatt pedig az ilyen szerződés kikényszeríthető kötelmet teremt, és a jogosult a szerződés teljesítését perben is követelheti úgy, hogy kéri a részvény kiadását olyan formában, hogy a bíróság kötelezze az alperest, miszerint vezesse rá a forgatmányt a részvény hátoldalára vagy toldatára. A szükségtől függően a kérelem arra is irányulhat, hogy a bíróság ítélettel pótolja a hiányzó forgatmányt.

Amennyiben ugyanis a részvény forgatására irányuló szerződéses kötelezettségének a részvény átruházója nem tesz eleget, akkor szerződésszegést követ el. Emiatt viszont a sérelmet szenvedett fél követelheti a szerződés teljesítését, vagy ha ez már bármely okból nem áll érdekében, elállhat a jogügylettől. Ha a forgatmányt a bíróság ítéletével pótolja, akkor a részvény kiadására is köteleznie kell az alperest. Ilyenkor a bírói ítélet biztosítja a forgatmányláncolat megszakítatlanságát.

Nem lehet azonban a részvények kiadására kötelezni az alperest akkor, ha a per során bizonyítják, hogy az alperes már nincsen a per tárgyát képező részvények birtokában (például azért, mert a felperessel kötött részvényátruházási szerződés ellenére átforgatta a részvényeket másra). Annak, aki a részvényt jóhiszeműen szerezte meg, a részvényen fennálló tulajdonjogát nincs lehetőség vitássá tenni, ilyen helyzetben a jogosult kártérítést követelhet.

Üres és teljes forgatmány

Az üres forgatmányt az értékpapír hátlapjára vagy a toldatára az átruházó által rávezetett és aláírt olyan írásbeli nyilatkozat, amely kifejezi az értékpapír átruházásának a szándékát. A teljes forgatmánnyal ellentétben azonban ez a forgatmányfajta már nem tartalmazza annak a személynek a megjelölését, akire a részvényt átruházzák.

Üres forgatmánynak kell tekinteni azt az esetet is, ha a részvény hátoldalán (tehát sohasem az előlapján!) vagy a toldaton szerepel az átruházó aláírása. Az üres forgatmánnyal szerző a részvényét akár a saját, akár más személy nevére kitöltheti, a részvénybirtokos a részvényét mind üres, mind pedig teljes forgatmánnyal átruházhatja, illetve arra is lehetőség van, hogy a részvényt a birtokosa továbbadja harmadik személynek anélkül, hogy az üres forgatmányt kitöltötte, és az értékpapírt újabb forgatmánnyal látta volna el. Vagyis az átruházó puszta aláírása forgatmányozási akaratnak minősül.

A forgatmány mint igazolás

A forgatmánnyal - mégpedig mind a teljes, mind pedig az üres forgatmánnyal - történő átruházásnak egyébként átruházó és egyben igazoló hatása is van. Ez pedig azt jelenti, hogy a forgatmány a részvényből mint tagsági jogot megtestesítő értékpapírból származó valamennyi jogot átruházza az új tulajdonosra. Az igazoló hatásból következően pedig az új tulajdonost maga a részvény legitimálja.

Bejegyzés a részvénykönyvbe

A névre szóló részvény átruházása kizárólag akkor válik hatályossá a részvénytársasággal szemben - és a részvényes csakis akkor gyakorolhatja az ilyen részvény alapján a részvényesi jogait -, ha őt a részvénykönyvbe bejegyezték. A névre szóló részvényt üres forgatmánnyal is át lehet ruházni. Ezért a részvényest - mivel a részvénye legitimálja - a kérésére az üres átruházás alapján is kötelező bevezetni a részvénykönyvbe.

Dematerializált értékpapír átruházása

A dematerializált értékpapír megszerzése és átruházása kizárólag értékpapírszámlán való terheléssel, illetve jóváírással valósulhat meg. Értékpapírszámlát csak az értékpapír tulajdonosának megbízásából lehet megnyitni és vezetni. Az értékpapírszámla csak értékpapírszámla-szerződéssel jöhet létre.

Értékpapírszámla

Az értékpapírszámlát 2003. január 1-jétől az értékpapír-tulajdonos részére a befektetési szolgáltató vezeti, a klíringtag (az elszámolási rendszerben közvetlenül részt vevő személy) tulajdonában álló értékpapír vonatkozásában pedig az elszámolóház jogosult a számla vezetésére. A dematerializált részvény sajátossága miatt van egy központi nyilvántartó intézmény is. A központi értékpapír-nyilvántartásra és értékpapírszámla-vezetésre, valamint az értékpapírkód kiadására a Keller Rt. jogosult. A központi nyilvántartó köteles a központi értékpapírszámla megnyitására és a dematerializált értékpapírok jóváírására.

Az értékpapírszámla-vezetők által végrehajtott olyan terheléseknél és jóváírásoknál, amelyek más számlavezető által vezetett értékpapírszámlán jelennek meg, a terhelést a központi értékpapírszámla számának a megjelölésével kell végrehajtaniuk azért, hogy a központi és az egyéni értékpapírszámlák összesített állománya számszerűen folyamatosan megfeleljenek egymásnak.

Az értékpapírszámla-vezető - a számlaszerződéssel - kötelezettséget vállal arra, hogy nyilvántartja és kezeli a nála megnyitott értékpapírszámlán a vele szerződő számlatulajdonos tulajdonában álló értékpapírokat. Továbbá hogy teljesíti a számlatulajdonos szabályszerű rendelkezéseit, és értesíti a számlatulajdonost a számlán történt jóváírásról és terhelésről, valamint a számla egyenlegéről.

Visszaigazolás, számlakivonat

Az értékpapírszámlán kiállított műveletekről még a művelet napján "visszaigazolást" kell a számlavezetőnek kiállítania, és azt az üzletszabályzatában meghatározott módon el kell küldenie a számlatulajdonosnak. Az értékpapír forgalmáról és egyenlegéről pedig - a számlatulajdonos kérésére - haladéktalanul számlakivonatot kell kiállítani. A számlakivonat a kiállítás időpontjára vonatkozóan igazolja harmadik személyek irányában az értékpapír tulajdonjogát. A számlakivonatot nem lehet átruházni és az engedményezés tárgya sem lehet.

A részvény megszerzésének egyéb módjai

Öröklés

A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény örökölhető, tulajdonjogának öröklés jogcímén történő átszállása esetén, az örökös kérésére az igazgatóság elnöke jogosult és köteles a tulajdonosváltozást a részvény hátoldalán vagy a toldaton átvezetni. Az átvezetéshez a jogerős öröklési bizonyítvány, a hagyatékátadó végzés, illetve az öröklési perben hozott jogerős bírósági ítélet szükséges, és az átvezetésen fel kell tüntetni az okirat számát és keltét.

Tulajdonszerzés hatósági árverésen

A nyomdai úton előállított, névre szóló részvény tulajdonjoga hatósági árverésen is megszerezhető, ebben az esetben az árverési jegyzőkönyv alapján - annak száma és kelte feltüntetésével - kell az igazgatóság elnökének átvezetni a részvényen a tulajdonosváltozást.

Dematerializált részvények megszerzése örökléssel, árverésen

Nincs egyértelmű jogszabályi rendelkezés arra vonatkozóan, hogy dematerializált részvénynél hogyan történik meg örökös, illetve árverés esetén az új tulajdonos javára való számlajóváírás. A tőkepiaci törvény szerint - az ellenkező bizonyításáig - a dematerializált részvény tulajdonosának azt kell tekinteni, akinek a számláján nyilvántartják a dematerializált részvényt.

A dematerializált részvény tulajdonváltozásához, illetve egyéb mozgásához elengedhetetlen értékpapírszámla-szerződés magában foglalja a számlavezető által zárolt értékpapír-alszámla vezetését is. A számlavezetőnek erre az alszámlára kell átvezetnie minden olyan dematerializált részvényt, amelyet jogszabály bírósági, hatósági intézkedés vagy szerződés alapján harmadik személyt megillető jog terhel, vagy amelyről a számlatulajdonos így rendelkezik.

Dolgozói részvény

A részvénytársaság alapító okirata (alapszabálya) rendelkezéseinek megfelelően a részvénytársaságnál teljes és részmunkaidőben foglalkoztatott munkavállalók számára - ingyenesen vagy kedvezményes áron - névre szóló részvény bocsátható ki (dolgozói részvény). A részvénytársaság olyan dolgozói részvény kibocsátásáról is határozhat, amely a részvényesek között felosztható adózott eredményből - az osztalékelsőbbséget biztosító részvényt követően - a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően jogosít osztalékra.

Dolgozói részvény forgalomba hozatala

A dolgozói részvényt a részvénytársaság alaptőkéjének felemelésével egyidejűleg, legfeljebb azonban a felemelt alaptőke tizenöt százalékáig lehet forgalomba hozni.

Átruházási korlát

A dolgozói részvény csak a részvénytársaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. A dolgozói részvény megszerzésének és átruházásának részletes feltételeit az alapító okirat (alapszabály) határozza meg. Az alapító okirat (alapszabály) lehetővé teheti, hogy dolgozói részvényt a munkavállalók meghatározott csoportjai közösen szerezhessenek.

Abban az esetben, ha a társasági törvény előzőek szerinti felhatalmazása ellenére az alapító okirat (alapszabály) nem tartalmaz a törvénytől eltérő előírásokat a dolgozói részvény átruházása vonatkozásában, a dolgozói részvény átruházására, illetve megszűnésére a következőkben ismertetett törvényi rendelkezéseket kell alkalmazni.

A munkavállaló - a munkavállaló örökösének - átruházási jogosítványa

A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazás esetét - örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói részvénynek a részvénytársaság más munkavállalói részére történő átruházásra.

Öröklés esetén a hat hónapos határidőt - a dolgozói üzletrésznél írtakkal azonosan

- ha hagyatéki eljárást nem folytattak le, az örökhagyó halálától;

- hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától;

- öröklési per esetén a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától

kell számítani.

A részvénytársaság döntési lehetősége

Az előzőekben meghatározott határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt, a hat hónapos határidő elteltét követő első közgyűlésen, alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja, vagy törzsrészvénnyé vagy elsőbbségi, illetve kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. május 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére