Cégvásárlás utáni feladatok

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. május 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 61. számában (2003. május 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

Bejelentési kötelezettségek

A cég bejegyzett adataiban bekövetkezett változás bejegyzése iránti kérelmet a változástól számított 30 napon belül kell előterjeszteni a cégbíróságnál. A cég székhelyét (telephelyét, fióktelepét), valamint a cég tagjait (tulajdonosait), a vezető tisztségviselőket, a felügyelőbizottság tagjait, illetve a könyvvizsgáló személyét érintő változás a cégjegyzékbe történő bejegyzéssel, de a változás időpontjára visszamenőlegesen válik hatályossá.

Konszernjogi szabályok

A gazdasági társaságokról szóló törvény értelmében a jelentős, többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását az annak létrejöttét követő harminc napon belül a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak; a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodnia kell a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről is.

A jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás bejelentésének teljesítését megelőzően, a befolyással rendelkező a szavazati jogát csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja.

Jelentős befolyás

Jelentős befolyással rendelkezik a tag (részvényes), ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint huszonöt százalékával rendelkezik.

Többségi irányítást biztosító befolyás

Többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a tag, illetve részvényes (a továbbiakban: uralkodó tag), ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint ötven százalékával rendelkezik.

Közvetlen irányítást biztosító befolyás

Közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az uralkodó tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint háromnegyed részével rendelkezik.

Költségek

A fentiekben meghatározott közzététel költsége 12 000 forint, amelyet az Igazságügyi Minisztérium 10032000-01483305-00000000 számú bankszámlájára kell a kérelem benyújtását megelőzően átutalni, illetőleg az erre rendszeresített csekken befizetni, és a befizetés tényét a kérelem benyújtásakor igazolni.

Késedelem, mulasztás

A bejelentési kötelezettség késedelmes, avagy nem teljesítése a Gt. rendelkezései alapján szigorú jogkövetkezményeket von maga után.

Az uralkodó tagot ugyanis a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak az előzőekben meghatározott bejelentési kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetén, az ellenőrzött társaság felszámolása során - ha az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet - annak a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért teljes és korlátlan felelősség terheli.

Bejelentés, változásbejegyzés, közzététel

A gazdasági társaságokról szóló törvény (Gt.) 292. §-ának (1) bekezdése értelmében a jelentős, a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását - az annak létrejöttét követő 30 napon belül - a befolyással rendelkező köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerint illetékes cégbíróságnak, és a bejelentéssel egyidejűleg gondoskodik a befolyásszerzés tényének és mértékének a Cégközlönyben való közzétételéről is.

A Legfelsőbb Bíróság következetes gyakorlata szerint a Gt. fentiekben ismertetett 292. §-ának (1) bekezdésében szereplő, a befolyásszerzőt terhelő bejelentési kötelezettség nem azonos a céget terhelő, a befolyásszerzés tényével kapcsolatos változásbejegyzésikérelem-benyújtási kötelezettséggel. A kialakult gyakorlat szerint a Gt. 292. §-ának (1) bekezdése nem véletlenül, hanem szándékosan használja a bejelentés fogalmát, amely nem azonos a változásbejegyzési kérelem előterjesztésének jogával, illetve kötelezettségével, amely az ellenőrzött társaság képviselőjét terheli. Jelentős, többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyás megszerzése esetén tehát különválik a befolyásszerző személyes bejelentése és az ellenőrzött társaság változásbejegyzési kérelme.

A befolyásszerző bejelentése nem mentesíti az ellenőrzött társaságot a változásbejegyzési kérelem benyújtásának kötelezettsége alól, a változásbejegyzési kérelem benyújtása sem mentesíti a befolyásszerzőt a bejelentési kötelezettség teljesítése alól. Miután a befolyásszerzőt nem a változásbejegyzési kérelem előterjesztésének kötelezettsége terheli, a bejelentés során nem kell jogi képviselővel eljárnia, nem kell közzétételi díjat fizetnie, és azt a bejelentés során igazolnia, továbbá a változásbejegyzési eljárás illetékfizetési kötelezettsége sem terheli. A befolyásszerző további kötelezettsége a Gt. 292. §-ának (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel a befolyásszerzés tényének és mértékének cégközlönybeli közzététele.

A Legfelsőbb Bíróság megítélése és gyakorlata szerint a cégbíróságnak nem kell vizsgálnia, hogy a befolyásszerző közzétételi kötelezettségének eleget tett-e. A közzétételi kötelezettség elmulasztásának, késedelmes teljesítésének a Gt.-ben meghatározott következményei vannak, ahogy a bejelentési kötelezettség elmulasztásának is (Legfelsőbb Bíróság Cgf. II. 32.413/2000. számú döntése, Bírósági Határozatok 2002/495. számú eset).

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2003. május 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére