Kisebbségvédelem a gazdasági társaságokban

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2002. november 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 55. számában (2002. november 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
A társaságban kisebbségben levő tulajdonosok számára több lehetőség is kínálkozik, hogy érvényesítsék érdekeiket a "nagyokkal" szemben, s bizonyos döntéseket kikényszerítsenek.

Minél nagyobb a gazdasági társaságban a tag vagyoni hozzájárulásának mértéke, illetve a teljes jegyzett tőkéhez való aránya, annál nagyobb az elméleti vagy valóságos kockázatvállalás a tag részéről a társaság működésében. Ebből következik, hogy a társaságba nagyobb mértékben invesztáló tulajdonos több joggal rendelkezik a társaságban, mint a kisebb tulajdoni hányaddal rendelkező, bizonyos hányadon felül pedig a kistulajdonosok részvétele a társaságban formálissá válik. Csak jogtörténeti érdekesség lehet ma már az 1988. évi VI. törvény (régi Gt.) szerint lebonyolítható tagkizárási procedúra, amikor az 1 százalékos tulajdonos kizárhatta a 99 százalékos tulajdoni hányaddal rendelkező tagot.

Mondhatjuk természetesen azt is egy ilyen társasági konstrukcióra, hogy aki néhány százalékkal járul hozzá a társasági vagyonhoz, annak ezzel a helyzettel számolnia kell. Gyakran valóban ez nem is zavarja a kistulajdonosokat, főleg részvénytársaság esetében, ahol inkább szabad pénzeszközeik hatékony növelésében érdekeltek, mint abban, hogy a közgyűlésen az akaratukat érvényesítsék.

A hatékony befektetés iránti igény, a kalkulált bevétel azonban egyre inkább motiválja a kisbefektetőt is a társaság működésének figyelemmel kísérésében, és ha céljait veszélyeztetve látja, igénye támad arra, hogy ez ellen lépjen, még akkor is, ha részesedésére figyelemmel az reménytelennek tűnik.

A kisebbség mértéke

Az 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) a "kisebbség mértékét" főszabályként tíz százalékban határozza meg. A tíz százalékot elsősorban a leadható szavazatokhoz méri, kivételesen a jegyzett tőkében való részesedés mértékéhez. A kisebbségvédelem klasszikus értelemben mindig a csoportos védelmet jelenti, nem az egyénre koncentrál, még akkor sem, ha van olyan tag, aki egymaga megfelel a tízszázalékos követelménynek. (Sőt, e kisebbség akár a többség vagy a teljesség is lehet.) Tíz százalék alatt azonban a speciális védelem általában nem érvényesül, ide nem értve bizonyos konszernjogi helyzeteket, jogszabályi vagy létesítő okiratbeli rendelkezéseket.

A szabály természetesen nem jelenti azt, hogy a társaság működésének nem törvényes volta, vagy annak veszélyhelyzete miatt a szavazatok tíz százaléknál kevesebb szavazattal rendelkező tulajdonosokat ne érné vagy érhetné sérelem. Egyéb, az egyes tag-tulajdonos által számba jöhető jogvédelmi eszközre is figyelemmel azonban a törvényalkotó nem tartotta indokoltnak, hogy ilyen mértékű tulajdonosi kört - mint csoportot - ruházzon fel külön jogvédelmi eszközzel.

Egyéni és csoportérdek

Egyes felfogások szerint a kisebbségvédelem körébe sorolandó a tagot egyénileg - szavazati, illetve részesedés arányától függetlenül - megillető jogok összessége is. Így például a társasági határozatok megtámadása, az iratbetekintési jog, felvilágosítás adására irányuló jog, a közgyűlésen való részvétel joga, részvények megvásárlására, meghatározott mértékű osztalék fizetésére irányuló igény. E szervezeti jogok valójában nem tartoznak a kisebbségvédelemre jellemző csoportos joghoz. Olyan - valamennyi tagot megillető - jogról van szó, amely a tagok személyes joga, és az adott társasági formára jellemző, a társaság és a tagok közötti jogviszony lényegi tartalmát adják meg.

Csoportérdekek védelme a kisebbségvédelmen kívül

Vannak persze átmeneti helyzetek is, ahol nem vitatható, hogy bizonyos csoportszempontok érvényesülését támogatja a Gt. Ezek a jog által támogatott csoportérdekek azonban a kialakult hatalmi pozíciókhoz kapcsolódnak, és akkor kezdenek működni, amikor a társaság által tervbe vett változások valamilyen szinten gyengítenék, esetleg csorbítanák az adott tulajdonosi kör helyzetét. Akár alapításkor, akár a működés során válik valaki tulajdonossá egy társaságban, mindig pontosan meghatározott tartalmú létesítő okirat ismeretében dönt "belépési" szándékáról, és vállal különböző tagi jogokat és kötelezettségeket. Hozzájárulása nélkül ezen változtatni nem lehet.

Csoportérdekeket védő normák a Gt.-ben a 186. §, a 238. § (1)-(2) bekezdése, a 249. § (3) bekezdése, a 259. § (3) bekezdése. E szabályok csak az érintett részvényesi kör előzetes háromnegyedes szavazata mellett teszik lehetővé olyan elsőbbségi részvény kibocsátását, amely korábban kibocsátott részvénysorozathoz fűződő jogokat érint. Ugyanígy az érintettek fenti módon meghozott határozata mellett lehet csak valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogon hátrányosan változtatni. Ehhez hasonló szabályok érvényesülnek az alaptőke felemelése és leszállítása során, ha az valamely részvénysorozat tulajdonosi körét érinti.

A Gt. gondolt ugyanakkor az "egészen kicsikre" és az "egészen nagyokra" is. A 238. § (2) bekezdése kimondja, hogy a közgyűlés olyan határozata, amely a nyilvánosan működő részvénytársaság működési formájának megváltoztatására irányul, csak akkor hozható meg, ha ahhoz a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többsége - az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon - előzetesen hozzájárult. Ez a rendelkezés tehát az egy százalék, vagy annál kevesebb szavazattal rendelkezőket fogja csoportba, és biztosít számukra speciális jogot.

A Gt. 49. §-ának (2) bekezdése pedig nem teszi lehetővé annak a tagnak a társaságból kizárását, aki a szavazatok legalább háromnegyedével rendelkezik.

A kisebbség "mértékére" vonatkozó további szabályok

A kisebbségnek az egytizedes arányhoz kötése a Gt.-ben alapvetően diszpozitív rendelkezés. A szabály szerint a legalább egytized mértéket képviselő tagokról van szó, vagyis az egytizedet a kisebbség hátrányára megváltoztatni nem lehet. E szabály nem azt jelenti, hogy a tulajdonosok akár száz százaléka ne terjeszthetne elő ilyen igényt, hanem azt, hogy a jogok gyakorolhatósága már a tagok egytizedénél megvalósul. Akár a leadható szavazatok mértékéhez, akár a jegyzett tőkéhez viszonyítva állapítjuk meg a kisebbséget, ettől a kisebbség javára el lehet térni, a mértéket például 5 százalékban vagy alacsonyabb mértékben is meg lehet határozni. Ehhez azonban arra van szükség, hogy a létesítő okirat vagy a Gt. tételes jogilag azt lehetővé tegye.

A Gt. 295. §-ának (3) bekezdése kimondja továbbá, hogy a többségi, illetve közvetlen irányítást biztosító befolyásnak - vagyis jelentős befolyásnál a szabály még nem érvényesül -, a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő közzététele után az 51. §-ban, a 230. §-ban és a 231. §-ban meghatározott kisebbségi jogok - ha a társasági szerződés (alapszabály) alacsonyabb mértéket nem állapított meg - a leadható szavazatok legalább 5 százalékát képviselő tagok (részvényesek) indítványára gyakorolhatóak.

A Gt. 2001. július 18-ától hatályos 51. §-ának (6) bekezdése szerint, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a 229. § (2) bekezdése alapján az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét legfeljebb tíz százalékban határozza meg, valamint ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban közvetlenül vagy közvetve egy részvényes szavazati joga sem haladja meg a tíz százalékot, az említett § (1), (3) és (5) bekezdésben, valamint a 230. §-ban meghatározott kisebbségi jogokat a szavazatok legalább öt százalékát képviselő tagok (részvényesek) gyakorolhatják.

A szavazatok mértékének megállapítása

A szavazati jog meghatározásánál a Gt.-nek diszpozitív szabályai vannak, vagyis a létesítő okiratra bízza, hogy az egyes tagoknak milyen mértékű szavazatot biztosítanak. A közkereseti és betéti társaságoknál, valamint a közös vállalatnál a Gt. szerint - ha a létesítő okirat másként nem rendelkezik - a tagokat vagy egyenlő arányban, vagy vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg a szavazati jog. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság esetében még erről sem rendelkezik a Gt., a szavazati jog mértékét a létesítő okiratra bízza, illetve részvénytársaságnál lehetővé teszi úgynevezett szavazatelsőbbségi részvények kibocsátását. A szavazatelsőbbségi részvény alapján gyakorolható szavazati jog mértéke a névérték tízszereséig emelkedhet. Ugyanakkor vannak olyan részvények, amelyek osztalékelsőbbséget biztosítanak, de ennek fejében - a törvényben írt kivételektől eltekintve - nem adják meg a részvényesnek a szavazati jogot.

A szavazati jog elvi fennállása mellett is vannak olyan rendelkezések, amelyek - esetleg csak átmenetileg ugyan, de - kizárják a szavazati jog gyakorlását. Ilyen eset pl. ha a részvényes nem teljesítette az esedékes vagyoni hozzájárulását, ha a névre szóló részvény tulajdonosa nem jegyeztette be magát a részvénykönyvbe. Konszernjogi tényállások esetében, ha a befolyást szerző tulajdonos nem tesz eleget a cégbírósággal szembeni bejelentési kötelezettségének, szintén csak a bejelentési kötelezettséggel nem érintett rész mértékéig gyakorolhatja a szavazati jogát.

Látható tehát, hogy sokszor nem könnyű feladat meghatározni a védelemért folyamodó kisebbséget megillető szavazatok mértékét, és ennek következtében azt, hogy kell-e, lehet-e a továbbiakban intézkedni vagy sem. Van azonban ennek a kérdésnek két további vetülete is.

Szavazat és leadható szavazat

A Gt. 51. §-ának (1) bekezdése a "szavazatok legalább egytizedét képviselő" tagokról, míg az 51. § (3)-(4) bekezdése a "leadható szavazatokról" rendelkezik. Míg az előbbi eset magyarázható úgy is, hogy a szavazati jog gyakorolhatóságától függetlenül fennálló "elméleti" szavazati jogot kell figyelembe venni, addig egyértelmű az utóbbi eset, amikor a csak ténylegesen gyakorolható - leadható - szavazati jog egytized része szerinti indítvány alapján indulhat el az eljárás. Nem lehet egyértelműen állást foglalni abban a kérdésben, hogy a Gt. a jogosultak körét illetően valóban kívánt-e ilyen különbséget tenni. Ha igen, akkor például a részvénykönyvbe magát be nem jegyeztető vagy osztalékelsőbbségi részvénnyel rendelkező részvényest is megilleti a legfőbb szerv összehívásának kezdeményezésére vonatkozó jog, függetlenül attól, hogy szavazati jogot nem gyakorolhat. (A szavazati joggal nem rendelkező osztalékelsőbbségi részvényes szavazati jogának feléledéséről, vagy bizonyos kérdésekben való szavazásról a Gt. tételesen rendelkezik.)

A szavazatelsőbbségi részvényes helyzete

Néhány mondattal ki kell térni a Gt. 185. §-ára is, azzal összefüggésben, hogy a többszörös szavazati jogot biztosító részvények tulajdonosát a kisebbségvédelmi szabályok szerint megilleti-e az eljárás kezdeményezésének a joga. A Gt. úgy rendelkezik ugyanis, hogy a szavazatelsőbbségi jog a közgyűlés hatáskörébe tartozó valamennyi döntéshozatalra kiterjed, vagyis közgyűlésen kívüli eljárások során miként kell a szavazatelsőbbségi joggal rendelkező részvényesek e jogát értékelni.

Megítélésem szerint, amit a részvényes a közgyűlésen megtehet, azt megteheti közgyűlésen kívül is, illetve igényelheti, hogy joggyakorlásának "színhelyét", vagyis a közgyűlést hívják össze, vagy ott foglalkozzanak mindazokkal a kérdésekkel, amelyeket a társaság élete szempontjából lényegesnek ítél.

A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezése

A Gt. 50. §-ának (1) bekezdése értelmében a szavazatok legalább egytizedét képviselő tagok az ok és a cél megjelölésével bármikor kérhetik a társaság legfőbb szervének összehívását. Ha az ügyvezetés ennek 30 napon belül nem tesz eleget, a társaság legfőbb szervének ülését az indítványt tevő tagok kérelmére a cégbíróság hívja össze, az erre vonatkozó kérelem benyújtásától számított 30 napon belül. A kérelemnek helyt adó cégbírósági végzés ellen fellebbezésnek nincs helye.

A Gt. 51. §-ának (2) bekezdése kimondja, hogy a cégbíróság csak akkor köteles a társaság legfőbb szervének összehívására, ha az indítványtevők a szükséges költségeket megelőlegezik, és biztosítják az ülés megtartásának feltételeit is. A gazdasági társaság legfőbb szerve dönt arról, hogy a társaság legfőbb szerve ülésének összehívásával felmerült költségeket a gazdasági társaság, vagy az ülést összehívók viselik-e.

A legfőbb szerv összehívásának kezdeményezésekor meg kell tehát jelölni azt az okot és célt, amiért a kezdeményező a legfőbb szerv ülésének megtartását szükségesnek ítéli. Az ügyvezetésnek ennek ismeretében lehetősége van ugyan a mérlegelésre, vagyis hogy indokoltnak tartja-e vagy sem a legfőbb szerv összehívását, és az ülés megtartását, ha azonban e kérdésben negatívan foglal állást, azt az indítványt tevők kérelmére a cégbíróság megteszi. Amíg azonban az ügyvezetés általi összehívásnak nem feltétele, hogy az indítványt tevők az ülés megtartásának költségeit megelőlegezzék, addig a cégbíróság csak a költségek előlegezése birtokában intézkedik az összehívás felől, ha egyben a kérelmezők biztosítják az ülés megtartásának egyéb feltételeit is. Végső soron a társaság legfőbb szerve fog dönteni abban a kérdésben, hogy indokolt volt-e az ülés megtartása vagy sem, valamint abban a kérdésben is, hogy a költségeket a társaság viseli-e, vagy az az ülést összehívók terhén marad.

Az ülés időpontja

Akár az ügyvezetés, akár a cégbíróság feladata lesz az összehívás, ennek 30 napon belül meg kell történnie. A Gt. nem szól arról, hogy milyen időpontra kell az ülést összehívni, ha azonban a Gt. 7. §-ának (1) bekezdésében írt "haladéktalan" intézkedési határidőt vesszük figyelembe, akkor úgy az ügyvezetésnek, mint a cégbíróságnak a törvényi előírások figyelembevétele melletti lehető legrövidebb időn belüli összehívásról kell intézkednie. Ez korlátolt felelősségű társaság és zártkörűen működő társaság esetében 15 napos, nyilvánosan működő részvénytársaságnál legalább 30 napos határidőt jelent.

A Gt. 231. §-a a részvénytársaság esetében külön is leszögezi, hogy az igazgatóság köteles az indítványnak megfelelően a közgyűlés összehívásáról haladéktalanul, de legkésőbb 30 napon belül intézkedni. Az igazgatóság mulasztása az összehívók kezdeményezése alapján a cégbíróság intézkedését váltja ki, és végső soron a törvényi feltételek fennállása esetén a cégbíróság hívja össze a közgyűlést.

A könyvvizsgálat elrendelésének indítványozása

A Gt. 51. §-ának (3) bekezdése értelmében, ha a legfőbb szerv elvetette azt az indítványt, hogy az utolsó számviteli törvény szerinti beszámolót, vagy az utolsó két év ügyvezetésében előfordult valamely eseményt könyvvizsgáló vizsgáljon meg, illetve ha a legfőbb szerv a szabályszerűen bejelentett ilyen indítvány kérdésében a határozathozatalt mellőzte, ezt a vizsgálatot a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok kérelmére a cégbíróság elrendeli. A hivatkozott § (4) bekezdése szerint a kérelmet - jogvesztés terhe mellett - a legfőbb szerv ülésének napjától számított 30 napon belül kell előterjeszteni. A könyvvizsgálót a cégbíróság jelöli ki, a költségeket a gazdasági társaság köteles előlegezni, és utóbb a legfőbb szerv fog dönteni arról, hogy a könyvvizsgáló tevékenységével felmerült költségeket a gazdasági társaság, vagy a vizsgálatot indítványozók viselik-e.

A költségek előlegezése

A Gt.-nek ez a rendelkezése nem szól arról a könnyen elképzelhető helyzetről, hogy a gazdasági társaság a költséget nem hajlandó megelőlegezni. Abban az esetben ugyanis, ha indokoltnak tartotta volna az indítványozott vizsgálatoknak az elvégzését, intézkedett volna cégbírósági beavatkozás nélkül is. Mégis, ha a cégbíróság arról kap tájékoztatást, hogy a társaság a költségek megelőlegezésére nem hajlandó, törvényességi felügyeleti jogkörében az 1997. évi CXLV. törvény (Ctv.) 51. §-a (1) bekezdésének d) pontja alapján eljárhat, és a Ctv. 54. §-ában foglalt törvényességi felügyeleti intézkedések alkalmazásával kényszerítheti a társaságot a költségek megelőlegezésére.

Az indítvány tartalma

A Gt. 51. §-ának (3) bekezdése az indítvány tartalmát pontosan meghatározza, a (3) bekezdésen kívüli kérdésekre tehát indítványt előterjeszteni nem lehet.

Elvetett indítvány, a határozathozatal mellőzése

Magyarázatra a Gt.-nek az "elvetett indítvány", valamint "határozathozatal mellőzése" kifejezései szorulnak. Mivel a Gt. kifejezetten a legfőbb szerv jogszabálysértő mulasztásáról szól, ebből az következik, hogy "elvetett indítvány", valamint "mellőzött határozathozatal" alatt olyan kérdéseket kell értenünk, amelyek a gazdasági társaság legfőbb szervének a napirendjén szerepeltek.

Az indítvány elvetése az adott kérdésben a "nem" szavazatot jelenti, a határozathozatal mellőzése alatt pedig azt kell érteni, hogy bár az adott kérdés a napirend része volt, mégsem terjesztették elő határozathozatalra, vagy abban a legfőbb szerv sem pozitív, sem negatív tartalommal nem határozott.

A kérelem előterjesztésének határideje

A legfőbb szerv ülésének napjától számított 30 napos határidő jogvesztő, a kérelmet ezalatt kell előterjeszteni, és a kérelemnek helyt adó döntés esetében a könyvvizsgálót a cégbíróság kijelöli.

Mérlegelés

Az indítvány elvetése vagy a határozathozatal mellőzése nem jelenti azt, hogy a cégbíróság automatikusan intézkedik a könyvvizsgáló kijelöléséről. A Gt. 51. §-ának (4) bekezdése "a kérelemnek helyt adó döntés esetében" megfogalmazásából legalábbis ez következik. A döntést nyilvánvalóan az összes körülmény gondos mérlegelése alapján fogja meghozni.

A tagokkal, a vezető tisztségviselőkkel és egyéb felelős személyekkel szembeni igényének érvényesítése

A Gt. 51. §-ának (5) bekezdése értelmében, ha a társaság legfőbb szerve elvetette azt az indítványt, hogy a tagok, a vezető tisztségviselők, a felügyelőbizottsági tagok, illetve a könyvvizsgáló ellen támasztható követeléseket érvényesítse a társaság, vagy ha az ilyen indítvány tárgyában a határozathozatalt mellőzte, a leadható szavazatok legalább egytized részét képviselő tagok a követelést a legfőbb szerv ülésének napjától számított 30 napon belül jogvesztés terhe mellett a gazdasági társaság nevében bírósági keresettel maguk érvényesíthetik. A perindítás költségeit a társaság előlegezi, pervesztesség esetén a költséget a perindító tagok egyetemlegesen kötelesek a gazdasági társaságnak megtéríteni.

Az "elvetett indítvány", illetve a "mellőzött határozathozatal" kérdésekben a korábban kifejtetteket is irányadónak kell tekinteni.

A Gt. 51. §-ának (5) bekezdésében felsorolt személyek felelősségével kapcsolatban utalunk a Gt.-nek azokra a szabályaira, amelyek alapul szolgálhatnak az érintett személyek felelősségének a megállapítására. Idetartozik

- a tagok olyan határozathozatalban való részvétele, amely a társaság jelentős érdeksérelmével jár [Gt. 19. § (2) bekezdés];

- a vezető tisztségviselőkkel szemben támasztott fokozott gondossági követelményt megszegő olyan magatartás, amely a társaság érdekeire sérelmes (Gt. 29. §);

- a felügyelőbizottság és a könyvvizsgáló felelősségét rendező szabályok [Gt. 38. § (3) bekezdés, 45. § (2) bekezdés].

A Gt.-nek vannak további rendelkezései is, amelyek alkalmasak lehetnek a fenti személyi kör felelősségének a megállapítására. Az érintettek azonban mindig a társasággal szemben tartoznak helytállni, ugyanakkor azonban a társaság harmadik személyek irányában felel mindazért a kárért, amelyet vezető tisztségviselője e jogkörében eljárva harmadik személynek okozott. Az, hogy a tagokkal, vezető tisztségviselőkkel stb. szemben érvényesíthető-e igény, mindig a társaság legfőbb szervének a döntésétől függ.

Ha a társaság a már említett módon nem kíván kártérítési igényt érvényesíteni, úgy a kisebbségnek lehetősége van arra, hogy a társaság nevében a szóban forgó személyekkel szemben fellépjenek. A részükről történt igényérvényesítés álláspontom szerint azt jelenti, hogy a társaság képviseletét látják el ebben a típusú perben. A jogvesztő határidőn belül megindítandó per költségeit a társaság előlegezi, és az a perindító tagokra csak pervesztességük esetében hárítható át. A költségelőlegezéssel kapcsolatban a helyzet azonos a könyvvizsgálat elrendelésénél felvetett kérdésekkel. Elképzelhető az is, hogy a perindító tagoknak - kérelmükre - illetékfeljegyzési jogot biztosít a bíróság. Pernyertesség esetén a kártérítésben marasztaltakat fogja a perköltség megfizetésének a kötelezettsége terhelni, ha pedig a perindító tagok lesznek a pervesztesek, a költségeket amúgy is nekik kell viselni.

A napirend kiegészítése

A Gt. 153. §-ának (3) bekezdése a korlátolt felelősségű társaság bármely tagjának lehetővé teszi az általa megjelölt napirendi pont megtárgyalásának kérelmezését, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább 3 nappal ismerteti a tagokkal. A Gt. 230. §-ának (1) bekezdése részvénytársaságok esetében a szavazatok legalább egytizedét képviselő részvényesek számára biztosítja ezt a jogot.

A személyegyesítő társaságoknál és a közös vállalatnál a Gt.-nek ilyen rendelkezése nincsen. A napirend kiegészítésével kapcsolatos igényről tehát a Gt. az általános szabályok között nem, hanem csak kifejezetten a korlátolt felelősségű társaságnál és a részvénytársaságnál rendelkezik. A részvénytársasági szabályozás azt is kimondja, hogy az ügyvezetés köteles intézkedni a napirendre vétel felől, ellenkező esetben az indítványtevő kérelmére a cégbíróság jár el, éspedig a Gt. 51. §-a szerint.

Tekintettel arra, hogy a korlátolt felelősségű társaság esetén a Gt.-nek nincs olyan speciális szabálya, amelynek segítségével a kérelmet nem teljesítő ügyvezetéssel szemben el lehetne járni, ezért az általános szabályokat lehet alkalmazni. Ennek megfelelően a kisebbség a Gt. 51. §-ának (1) bekezdésére alapítottan kérheti a cégbíróságtól - az ok és a cél megjelölése mellett - a taggyűlés összehívását.

Részvénytársaság esetében a kérdésre adandó választ nehezíti a Gt. 231. §-a. A régi Gt. pontosan meghatározta a napirendre tűzés menetét abban az esetben, ha a kérelemnek az igazgatóság nem tett eleget, feljogosítva a cégbíróságot a napirend kiegészítésére. A Gt. 230. §-ának ilyen előírása nincs. A Gt. 231. §-ának (3) bekezdése mindössze annyit mond, hogy az 51. § (3) és (5) bekezdése szerinti indítvány figyelmen kívül hagyása esetén az 51. § szerint kell eljárni. Ebből a szabályból pedig nem világos, hogy a közgyűlést követő 30 napon belül a kisebbség kérheti a vizsgálat elrendelését, illetve pert indíthat a társaság nevében a kártérítési igény érvényesítése érdekében, vagy pedig a cégbíróságtól azt igényelheti, hogy e napirendi pontokkal egészítse ki a közgyűlés napirendjét.

Ha arra az álláspontra helyezkedünk, hogy a cégbíróságnak joga van a napirendet kiegészíteni, és ezt végre is tudja hajtani a közgyűlés előtt, a 231. §-ának (3) bekezdése akkor is csak arra az esetre alkalmazható, ha a napirendi kiegészítést az 51. § (3) vagy (5) bekezdésében írt esetre terjesztették elő, egyéb napirendi kiegészítésekre nem. Ezek után pedig a kisebbség az általános szabályok, vagyis a Gt. 51. §-ának (1) bekezdése értelmében igényelheti - az ok és a cél megjelölésével - a közgyűlés összehívását, ha előzően előterjesztett ilyen irányú kérelmének az igazgatóság nem tett eleget.

Másik végelszámoló kirendelése

A Gt. 57. §-ának (3) bekezdése kimondja, hogy a társaság bármely hitelezője, vagy a jegyzett tőke egytizedét képviselő tagok kérhetik cégbíróságtól, hogy más személyt jelöljön ki végelszámolóvá. A kérelemben meg kell jelölni az okot, amely indokolttá teszi a másik végelszámoló igénybevételét. A cégbíróság a kérelem felől 8 napon belül dönt. A kérelemnek helyt adó végzéssel szemben fellebbezésnek nincs helye, az elutasító rendelkezés azonban jogorvoslati kérelemmel megtámadható.

Az ismertetett kisebbségvédelmi szabályok alapján tehát látható, hogy a Gt. ebben az esetben nem a leadható szavazatok, hanem a jegyzett tőke arányához képest állapítja meg a kisebbség mértékét.

A régi és az új Gt. kisebbségvédelmi szabályai közötti eltérések

A régi Gt.-ben a végelszámoló kirendelésére irányuló jogon kívül nem volt a kisebbségvédelemnek egységes, a törvény általános részében elhelyezett szabályozása. Az egyes társasági formáknál tartalmazta a törvény azt, hogy ki milyen formában és tartalommal élhet e jogokkal. A személyegyesítő társaságokra - kkt., bt. - nem vonatkoztak a kisebbségvédelmi rendelkezések (a végelszámoló személyével összefüggő, a 48. § (2) bekezdésében foglalt előíráson kívül). * Az egyesülés és a közös vállalat esetében a kisebbséget megillette az igazgatótanács ülésének összehívására vonatkozó igény azzal, hogy ha ennek az igazgató nem tett eleget, a tagok képviselői az ülést összehívhatták. Egyéb lehetőségről e két társasági formánál a régi Gt. nem tett említést, így ezeket a társaságokat az általános részben szabályozott, a végelszámoló kirendelésére vonatkozó igényen kívül további jogok nem illették meg. * A kft. és a részvénytársaság tekintetében a régi Gt. már részletes szabályokat adott. Elszórva, de megtalálhatók voltak mindazok a rendelkezések, amelyeket az új Gt. is kisebbségvédelemnek tekint. Két lényeges ponton azonban a régi Gt. eltért az új Gt.-től. Közös vállalat, egyesülés és kft. esetén a régi Gt. megengedte a tagoknak a legfőbb szerv összehívását, ha a tagok ilyen irányú kérésének az ügyvezetés nem tett eleget. Részvénytársaságnál csak a cégbíróságot illette meg ez a jog, amennyiben a részvényesek kérését az igazgatóság nem teljesítette. * A kisebbség számítása korlátolt felelősségű társaság és részvénytársaság esetén nem a leadható szavazatokhoz, hanem a törzstőkéhez/alaptőkéhez viszonyítva történt (sajátos módon a közös vállalatra és az egyesülésre vonatkozó szabályok a kisebbséget a szavazatokhoz viszonyították). Végelszámolás esetében a más végelszámoló kirendelésére irányuló jog is a szavazatokhoz kapcsolódott. * Nem lehet tudni, hogy a régi Gt.-ben a szabályozás mennyire volt tudatos, mindenesetre az új Gt. ennél következetesebb és áttekinthetőbb szabályozást adott. A Gt. az általános rész szabályozása mellett részvénytársaság esetén tartalmaz további részletszabályokat, részben mintegy az általános részi szabályok végrehajtásaként. * A kisebbségvédelem alapján gyakorolható jogot nem a törzstőkéhez/alaptőkéhez viszonyítva adja meg, hanem az - a végelszámoló kirendelésével összefüggő jogok kivételével, ahol a jegyzett tőkét veszi alapul - a tag által képviselt szavazati joghoz igazodik. * Az új Gt.-ben a kisebbségvédelmi szabályok - a legfőbb szerv összehívására, a kártérítési igény érvényesítésére, az üzleti tevékenység megvizsgálására, a végelszámoló kirendelésére vonatkozó speciális jogi szabályozás - az általános részben [V. fejezet 5. cím 51. §, VI. fejezet 57. § (3) bekezdés] találhatók, így azokat valamennyi társasági formánál (a személyegyesítő társaságoknál is) irányadónak kell tekinteni.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2002. november 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére