Köz- és szaknyelvi elterjedtsége, használata ellenére a konszern szót mint olyat a magyar jogszabályok nem használják, ezért értelemszerűen azt nem is határozzák meg. Ha tehát a kifejezést definiálni kívánjuk, a jogi szakirodalomhoz kell fordulnunk segítségért. Konszernhelyzetben lényegében olyan vállalkozások vannak, amelyek formálisan, jogi szempontból önállóak ugyan, de – irányításuk koncentrációja miatt – gazdaságilag mégis egységesnek tekinthetők. Ebből következően a konszernhelyzet kialakulásához legalább két érintett jogalany szükséges, mégpedig oly módon, hogy ezek egyike uralkodó helyzetben van abból következően, hogy kisebb vagy nagyobb mértékben jogosulttá válik a másik, az uralt társaság irányítására, a másik jogalany pedig értelemszerűen befolyásolt helyzetben lesz. Konszernről tehát akkor beszélhetünk, ha a vállalkozások formálisan önállóak maradnak, azonban irányításukat azonos csoport végzi.
A konszernjog személyi hatálya
A gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) szerint befolyásoló pozícióban valamennyi jogalany állhat, így belföldi és külföldi természetes és jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaság egyaránt. A befolyásoló helyzetben levő tag által ellenőrzött társaság azonban csak Magyarországon bejegyzett korlátolt felelősségű társaság, illetve részvénytársaság lehet.
A konszernhelyzet kialakulása
Konszernalakzatok
A Gt. erre vonatkozó, 289-291. §-ai alapján három, úgynevezett konszernalakzatot különböztethetünk meg. Eszerint
– jelentős befolyással rendelkezik a tag (részvényes), ha az ellenőrző társaságnál a szavazatok több mint 25 százalékával rendelkezik (Ebből látható, hogy a jogalkotó csak meghatározott mértékű szavazatarány elérésénél állapítja meg az "ingerküszöb átlépését", vagyis a konszernhelyzet kialakulását. Ez pedig első esetben a szavazatok több mint 25 százaléka az ellenőrzött társaságnál.);
– többségi irányítást biztosító befolyással rendelkezik a tag, illetve a részvényes, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint 50 százalékával rendelkezik; végül
– közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik az uralkodó tag, ha az ellenőrzött társaságnál a szavazatok több mint 75 százalékával rendelkezik.
A befolyás mértékének alapja a szavazati részesedés
Fontos sajátossága a szabályozásnak, hogy az uralkodó helyzet kizárólag a törvényi definícióban meghatározott szavazati részesedéssel valósulhat meg. Nem kell és nem is lehet figyelembe venni ebben a tekintetben a tagok jegyzett tőkéből képviselt tulajdoni arányait. A befolyás mértékének meghatározása tehát egyes konkrét esetekben mindig a társasági szerződés (alapító okirat, alapszabály) vizsgálatát is igényli, hiszen a Gt. rendelkezései lehetővé teszik, hogy a felek a tulajdoni arányoktól – akár felfelé, akár pedig lefelé – eltérő mértékű szavazatokat biztosítsanak saját maguknak a társaság legfőbb szervének ülésén.
Alapításkor nincs konszernjog
Ugyancsak alapvető kérdés, hogy vajon a fentiekben vázolt konszernhelyzet csak a társaság működése során, tehát már meglévő gazdasági társaságban való tulajdonszerzéssel alakulhat ki, vagy pedig lehetséges ez már magánál az alapításnál is. Ezt a kérdést a Gt. egyértelműen rendezi, kimondva, hogy a szabályrendszert akkor kell alkalmazni, ha a részesedést szerző jogalany az ellenőrzött társaságban "annak működése során jelentős befolyást, többségi vagy közvetlen irányítást biztosító befolyást szerez". Ebből következően a törvény szabályozási körébe vont szituáció a társaság alapítása során nem merülhet fel.
Kivétel
Az említett általános szabály alól is van azonban kivétel, mégpedig olyan részvénytársaságok vagy korlátolt felelősségű társaságok esetében, amelyeknek részvényese, tagja már a társaság alapításakor a szavazatoknak legalább a felével, illetve háromnegyedével rendelkezik. Ebben az esetben azonban a konszernjogi szabályoknak csupán egy részét rendeli alkalmazni a Gt. Így tiltja az ellenőrzött és az uralkodó társaság "kereszttulajdonlását", vagyis hogy kölcsönösen részesedést szerezzenek egymásban. Emellett a Gt. az uralkodó tag tartósan hátrányos üzletpolitikájához fűz bizonyos lehetséges jogkövetkezményeket. Ezekről a kérdésekről a továbbiakban még lesz szó.
A "befolyásoló" helyzet kialakulása
A jogi szakirodalomban vita alakult ki abban a vonatkozásban, hogy vajon a befolyásszerzés milyen jogilag releváns események következtében jöhet létre. Az egyik nézet szerint az itt elemzett konszernjogi szabályokat nem kell alkalmazni olyan esetben, ha a befolyásoló helyzet, vagyis a többségi részesedés nem a felek közötti jogügylet, hanem egyéb jogi tény, például a részvényes halála vagy szervezeti változás eredményeként alakul ki. A másik nézet szerint viszont az itt említett esetekben is irányadóak a konszernjogi szabályok. A törvényalkotó vélhető szándéka a jogintézmény alkalmazása volt az utóbbi helyzetben is, hiszen a konszernjogi szabályok által biztosított körnek, a társaság hitelezőinek, kisrészvényeseinek védelme szempontjából teljességgel közömbös, hogy az adott, konszernjog szempontjából releváns helyzet milyen módon, vagyis például részvényátruházás vagy mondjuk öröklés útján valósult-e meg.
Társaságok átalakulása
Az előbbiekben vázoltak egyik speciális esete a gazdasági társaság átalakulása például betéti társaságból kft.-vé vagy éppen kft.-ből részvénytársasággá. Ekkor, bár az új cégnek van jogelődje, mégis új gazdasági társaság jön létre, amely új cégjegyzékszámmal, adószámmal és más azonosítókkal rendelkezik, és a jogelőd gazdasági társaságot a cégbíróság egyidejűleg törli a cégjegyzékből. Ebből az következik, hogy az ilyen jogutódlás konszernjogi szempontból azonos az új alapítás esetével.
A konszernjog szabályainak alkalmazása
A fenti rendelkezés alól egy kivétel van, mégpedig amikor az átalakulás konkrét megvalósulási formája a beolvadás, amelynek során a beolvadó cég megszűnik, a befogadó cég viszont módosított létesítő okirattal működik tovább, nem szűnik meg, nem történik új társaság bejegyzése. Ilyen esetben tehát a Gt. konszernjogi szabályait teljes terjedelmükben alkalmazni kell, csakúgy, mintha például egy kft.-ben egy új tag üzletrészt szerezne.
Eljárás a jogosultságok csökkenése eseténA Gt. 288. §-ának (3) bekezdése úgy rendelkezik, hogy a gazdasági társaságban történő befolyásszerzésre vonatkozó fejezetben foglalt kötelezettségek, illetve jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak, ha a törvényben definiált mértékű befolyás azonos vagy nagyobb mértékű jogosultságok csökkenése következtében jön létre. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy amennyiben például egy részvénytársaságban egy 70 százalékos szavazati jogot biztosító részvénycsomaggal rendelkező részvényes elidegenít egy 25 százalékos szavazati jogot megtestesítő csomagot, bár "belép" a korábbi többségi irányítást biztosító befolyás kategóriájából a jelentős befolyáséba, mivel nem a szavazati jog növekedése, hanem csökkenése útján állt elő ez a helyzet, a konszernjogi szabályokat és a mulasztás jogkövetkezményeit vele szemben nem kell alkalmazni. |
Egyszemélyes befolyásszerzés
A konszernhelyzet kialakulása témakörében ki kell még emelni azt a rendelkezést, amely annak meghatározására hivatott, hogy csak az uralkodó tag befolyásszerzésének közvetlensége vagy annak közvetettsége esetén is a szabályozás körébe vonja-e a jogalkotó. A Gt. főszabályként a közvetlen szerzéssel történő befolyásolást tekinti ilyennek. Ez alól egyetlen kivétel van, mégpedig amikor a befolyásszerzés egyszemélyes, tehát olyan gazdasági társaság útján valósul meg, amelynek 100 százalékos mértékű tulajdonosa valamely jogalany. Ezt a törvény az említett jogalany befolyásszerzésének tekinti, ezáltal ebben az esetben a közvetett szerzésre is irányadókká válnak a konszernjogi szabályok.
A konszernhelyzet következményei
A Gt. bizonyos befolyásolási mértékhez automatikus, a cégek felépítését közvetlenül is érintő, meghatározó következményeket fűz.
Kölcsönös befolyásszerzés
Részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok kölcsönösen jelentős mértékű befolyása esetén az a gazdasági társaság, amelynek befolyását először teszik közzé a Cégközlönyben, megtarthatja teljes részesedését, a másik gazdasági társaság azonban a szavazatok 25 százalékát meghaladó részesedésének elidegenítésére köteles.
Ez az uralt és ellenőrző társaság közötti kereszttulajdonlás kialakulásának kizárását jelenti. A jogszabály ezáltal az átláthatatlan és a fiktív tőke kialakulását is lehetővé tevő helyzetek megelőzésére és felszámolására törekszik.
Elidegenítési kötelezettség
Részletszabályként a fentiekhez kapcsolódóan a Gt. azt is rögzíti, hogy ha a jelentős mértékű befolyás tényét a Cégközlöny azonos számában teszik közzé, az elidegenítési kötelezettség azt a gazdasági társaságot terheli, amely a bejelentési kötelezettségének későbbi időpontban tett eleget.
A gazdasági társaság a fentiek szerinti elidegenítési kötelezettség teljesítéséig csak az elidegenítési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja a tagsági jogait.
Ide kapcsolódik az a szabály is, hogy többségi befolyás esetén az ellenőrzött társaság az uralkodó tagban részesedést nem szerezhet, már meglévő részesedését pedig a többségi befolyás létrejöttétől számított 180 napon belül köteles elidegeníteni. Ennek megtörténtéig az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legfőbb szervének ülésén nem gyakorolhatja szavazati jogát.
Személyi összeférhetetlenség
A Gt. 1999. április 8-áig olyan rendelkezést is tartalmazott, amely szerint az uralkodó tag vezető tisztségviselői (igazgatók, ügyvezetők, illetve üzletvezetők) az uralt társaságnál nem lehettek vezető tisztségviselők. Bár ez a korlátozás megszűnt, azonban a vezető tisztségviselőkre vonatkozó, a fentiekben említett összeférhetetlenségi szabály az egyszemélyes kft.-kre és részvénytársaságokra továbbra is irányadó. E szerint tehát, például ha egy egyszemélyes kft. 100 százalékos tulajdonosa egy másik – akár egyszemélyes, akár többszemélyes – kft., ez utóbbi ügyvezetője nem lehet egyidejűleg az uralt kft. ügyvezetője is.
Kötelező részesedésvásárlás, ajánlattétel
A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás (tehát a jelentős befolyás nem tartozik ide) megszerzésének speciális következményei vannak részvénytársaságok esetén.
Amennyiben a részvénytársaság zártkörű, akkor a befolyásnak a cégjegyzékbe történt bejegyzését követő cégközlönybeli közzétételétől számított 60 napon belül bármely részvényes kérheti, hogy részvényeit az uralkodó tag forgalmi értéken vegye meg.
Ha pedig az ellenőrzött társaság nyilvánosan működő részvénytársaság, nem az említett rendelkezés, hanem az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezésekben leírtak az irányadóak. Ez utóbbira még visszatérünk.
Vételi jog
Az ajánlattevőt – amennyiben a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok több mint 90 százalékát megszerezte, és az ellenérték teljesítésére vonatkozó kötelezettségének maradéktalanul eleget tett – vételi jog illeti meg a tulajdonába nem jutott részvények tekintetében.
A vételi jog gyakorlása során az ellenérték nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlat során alkalmazott ellenérték vagy az egy részvényre jutó saját tőke közül a magasabb.
Az uralkodó tag felelőssége
Felelősségi formák
Abban az esetben, ha az ellenőrzött társaság az uralkodó tag legalább többségi irányítást biztosító befolyása következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ennek következtében az ellenőrzött társaság felszámolása esetén az ellenőrzött társaság vagyona a hitelezők kielégítésére nem nyújt fedezetet, a hitelező felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.
További hasonló rendelkezés, hogy közvetlen irányítást biztosító befolyás esetén, ha az uralkodó tag a közvetlen irányítást biztosító befolyás következtében tartósan hátrányos üzletpolitikát folytat, és ez az ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését jelentősen veszélyezteti, az ellenőrzött társaság bármely tagja (részvényese), illetve hitelezője keresete alapján a bíróság megállapíthatja az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.
Eltérések
A fenti két idézett jogszabályhely csak látszatra tartalmaz azonos szabályozást. A kettő között számos jelentős különbség van. Így az első esetben:
– legalább többségi irányítást biztosító befolyásnak kell lenni,
– tartósan hátrányos üzletpolitikát kell folytatni,
– és ha emiatt nem fizethető ki az ellenőrzött társaság hitelezője a felszámolás során, akkor
– a hitelezőnek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján állapíthatja meg a bíróság az uralkodó tag korlátlan és teljes felelősségét az ellenőrzött társaság tartozásaiért.
Ezzel szemben a második esetben:
– legalább közvetlen irányítást biztosító befolyással kell rendelkezni,
– tartósan hátrányos üzletpolitikát kell folytatni,
– ennek az üzletpolitikának jelentősen veszélyeztetnie kell ellenőrzött társaság kötelezettségeinek teljesítését,
– és ez esetben a tagok vagy hitelezők keresete alapján állapíthatja meg a bíróság a korlátlan felelősséget.
Felelősség a csődtörvényben
Erre rímel lényegében az 1991. évi IL. törvény (csődtörvény) egyik rendelkezése is, amely a többségi és a közvetlen irányítást biztosító befolyás esetére is előírja a befolyással rendelkező tag korlátlan felelősségét minden olyan kötelezettségért, amelynek kielégítését a felszámolási eljárás során az adós vagyona nem fedezi, feltéve hogy a hitelezőnek a felszámolási eljárás során benyújtott keresete alapján a bíróság megállapítja a tag korlátlan és teljes felelősségét a társaság tartozásaiért.
Közös jellemzők
Rögzíthetjük tehát, hogy ez a felelősség egyik esetben sem automatikus, annak beálltához mindenképpen a bíróság ezt megállapító, természetszerűleg jogerős ítélete szükséges. A bíróság ilyen esetben vizsgálja a kereset benyújtásának megalapozottságát, például hogy
– az arra jogosult társasági tag, illetőleg hitelező nyújtotta-e azt be,
– a beadás határidőben történt-e (hiszen az első ismertetett esetben csak a felszámolási eljárás során benyújtott kereset alapján van helye ilyen bírósági megállapodásnak),
– a hátrányos üzletpolitika megállapítható-e, és ez egyidejűleg veszélyezteti-e a kötelezettségek teljesítését.
A felsorolt elemeknek egyszerre kell teljesülniük, ha bármelyik ezek közül hiányzik, a bíróság a keresetet elutasítja. Az elemek hiánya persze a gyakorlatban azt is jelentheti, hogy azokat a keresetet benyújtó tag vagy hitelező egyszerűen csak nem tudta a bíróság számára kellő meggyőző erővel bemutatni, bizonyítani.
Biztosíték a hitelezőknek
Ebben a témakörben végül meg kell említeni azt a szabályt is, amelynek alapján, ha az uralkodó tag az ellenőrzött társaságban közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkezik, azok a hitelezők, akiknek az ellenőrzött társasággal szembeni le nem járt követelései a befolyás közzétételét megelőzően keletkeztek, a közzététel utáni 90 napos jogvesztő határidőn belül követeléseik erejéig biztosítékot követelhetnek az uralkodó tagtól.
Bejelentési és közzétételi kötelezettségA jelentős, a többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás fennállását az annak létrejöttét követő 30 napon belül a befolyással rendelkező személy köteles bejelenteni az ellenőrzött társaság székhelye szerinti illetékes cégbíróságnak, emellett a bejelentéssel egyidejűleg közzé kell tétetnie a Cégközlönyben a befolyásszerzés tényét és mértékét. * Fokozatokon belüli részesedésszerzés * A kialakult gyakorlatnak megfelelően az egyes fokozatokon belüli részesedésszerzésre csak akkor kell alkalmazni a bejelentési és közzétételi kötelezettséget előíró szabályokat, amikor az egyes fokozatokba belép valaki. Az egyes sávokon belüli további részesedésszerzés tekintetében minderre nincs szükség, habár a szakirodalomban létezik ezzel ellentétes jogértelmezés is. * A mulasztás szankciója * A cégbírósági bejelentés elmulasztásához a Gt. azt a szankciót fűzi, hogy a bejelentés teljesítését megelőzően, a befolyással rendelkező személy csak a bejelentési kötelezettség által nem érintett részesedése szerinti mértékben gyakorolhatja a szavazati jogát. Ez azt is jelenti ugyanakkor, hogy az uralkodó tag, illetve részvényes a bejelentésig a bejelentési kötelezettséggel nem érintett részesedése alapján gyakorolhatja a szavazati jogát. * Teljes és korlátlan felelősség * A többségi, illetve a közvetlen irányítást biztosító befolyás megszerzésének bejelentésére vonatkozó kötelezettség késedelmes teljesítése vagy elmulasztása esetére a törvény azt a további szankciót is rögzíti, hogy az ellenőrzött társaság felszámolása során, ha annak vagyona a hitelező kielégítésére nem nyújt fedezetet, a bejelentés teljesítéséig felmerült tartozásaiért az uralkodó tagot teljes és korlátlan felelősség terheli. Hangsúlyozni kell ugyanakkor, hogy ez a szankció már nem vonatkozik a legalacsonyabb, tehát jelentős befolyás kategóriájára. * Ellentmondások a gyakorlatban * A törvény szövege alapján egyértelműen csak a Cégközlönyben való közzétételi kötelezettség elmulasztásakor merülnek fel az említett jogkövetkezmények. A szavazati jog gyakorlásának kizárása kapcsán ugyanakkor meg kell említeni, hogy a Gt. jelenlegi szövegezése alapján ez a szankció nem feltétlenül tölti be funkcióját. Ha ugyanis például az uralkodó részvényes már rendelkezik szavazati joggal, és újabb részvények megszerzése miatt alakul ki a konszernhelyzet, a részvényes a bejelentési kötelezettség teljesítését megelőzően korábban megszerzett részvényeivel a közgyűlésen minden további nélkül szavazhat. Az újként szerzett részvények eközben a szavazás szempontjából némák maradnak. Emiatt pedig – ez pusztán matematikai kérdés – kialakulhat olyan cégstruktúra, amelyen belül a nem szavazó újonnan megszerzett részvények figyelmen kívül hagyásával az uralkodó tag, korábbi részvényeivel, azonos vagy nagyobb mértékű szavazati jogot gyakorol, mint amit azokkal együtt gyakorolhatna. * Például a részvénytársaságban 4 db 25 százalékos szavazati joggal rendelkező részvényes van. Az egyik ilyen részvényes a bejelentési kötelezettség teljesítése nélkül megszerzi a másik, 25 százalékkal rendelkező részvényes részesedését. Bejelentés hiánya miatt ugyan a közgyűlésen csak a korábbi 25 százalékkal szavazhat, azonban a már meglévő 25 százalék a közgyűlésen az újként megszerzett 25 százalék "némasága" nem a 100 százalékhoz, hanem a 75 százalékhoz viszonyul, ez pedig 33 százalékos szavazati arányt jelent. * A fentiekben ismertetett helyzet a törvényalkotói szándékkal minden valószínűség szerint ellentétes, így e tekintetben a jogszabály átgondolása, módosítása szükséges. |
Befolyásszerzés nyilvánosan működő részvénytársaságban
A nyilvános részvénytársaság részvényeire vonatkozó szabályozást jelenleg a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvény tartalmazza (a korábban a jogszabály módosításaként az akkor hatályos értékpapírtörvénybe beemelt befolyásszerzésre vonatkozó szabályokat átdolgozva, immár a törvény eredeti – elfogadáskori – struktúrájába beépítve). Ennek újszerűsége és jelentősége miatt úgy gondolom, érdemes e rendelkezésekkel – ha nem is a legapróbb részletekbe menően – behatóbban is megismerkedni.
A befolyásszerzés formái
Szavazati jog megszerzése
Befolyásszerzésnek minősül ebből a szempontból a részvénytársaság közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog megszerzése, ideértve a szavazati jogot biztosító részvényre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog, határidős vételi megállapodás érvényesítését, vagy a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történő gyakorlását, valamint azt, ha a befolyás nem a befolyásszerző közvetlenül erre irányuló magatartása révén, hanem egyéb körülmények – így különösen öröklés, jogutódlás vagy a részvénytársaságnak a részvényesek szavazati jogát érintő, szavazati arányokat módosító határozata vagy a szavazati jogok feléledése – következtében jön létre.
Jog választásra, visszahívásra, irányításra
Az előzőeken felül befolyásszerzésnek minősül a részvényes által a részvénytársaság más részvényesével kötött olyan megállapodása is, amely alapján a részvényes jogosult a vezető tisztségviselők, illetve a felügyelőbizottság tagjai többségének megválasztására, illetőleg visszahívására, vagy amelyben a felek kötelezettséget vállalnak a részvénytársaság egységes szempontok szerint történő irányítására.
Az ilyen befolyásszerzés tényének, illetve mértékének megállapítása során a közvetlen és a közvetett befolyásszerzést, valamint a Polgári Törvénykönyvben meghatározott közeli hozzátartozó befolyásának mértékét egybe kell számítani.
Vételi ajánlat
A nyilvánosan működő részvénytársaságban a 33 százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzéshez előzetesen – a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete (Felügyelet) által jóváhagyott – nyilvános vételi ajánlatot kell tenni. Ha azonban a nyilvánosan működő részvénytársaságban a befolyást szerezni kívánó részvényes kivételével egy részvényes sem rendelkezik a szavazati jogok több mint 10 százalékával, a vételi ajánlat megtétele már a 25 százalékot meghaladó befolyás megszerzéséhez is kötelező.
A vételi ajánlat útján történő befolyásszerzés lebonyolítására forgalmazót kell megbízni.
A vételi ajánlat tartalma
A vételi ajánlatnak – többek között – tartalmaznia kell
– a részvényekért ajánlott ellenértéket pénzben kifejezve,
– az ellenérték összetételét (pénzbeli, illetve értékpapírral történő teljesítés aránya, értékpapír esetén a felajánlott értékpapír megnevezése stb.), illetve
– az ellenérték kiszámításának, teljesítésének módját.
A Felügyelet döntése
A Felügyelet az erre irányuló kérelem benyújtásától számított 15 napon belül dönt a vételi ajánlat jóváhagyásáról, vagy ha a kérelem nem alkalmas a jóváhagyásra, legfeljebb ötnapos határidő kitűzésével előírhatja a jóváhagyásra benyújtott vételi ajánlat, illetve mellékletei kiegészítését, részletezését.
Ha a Felügyelet a kérelem tárgyában 15 napon belül, illetve hiánypótlás esetén 5 napon belül nem dönt, a jóváhagyást megadottnak kell tekinteni.
A vételi ajánlat elfogadásának határideje
A vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő legalább 30 nap és legfeljebb 45 nap lehet. Az ajánlattevő az elfogadó nyilatkozatok megtételére nyitva álló határidő záró napjáig a vételi ajánlattal érintett részvények tekintetében nem köthet a részvények átruházására, elidegenítésére, megterhelésére vonatkozó ügyletet.
Az ajánlattal érintettek köre
A vételi ajánlatot a részvénytársaság valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvényére, valamennyi szavazati joggal rendelkező részvényese számára kell megtenni.
Az ajánlat módosításának feltételei
Az ajánlattevő az elfogadásra nyitva álló határidő záró napjáig a vételi ajánlatot az ellenérték tekintetében módosíthatja, feltéve hogy a módosított ellenérték forintban meghatározott értéke meghaladja az ajánlatban meghatározott értéket.
Döntési korlát
Másik oldalról a részvénytársaság igazgatósága a vételi ajánlat kézhezvételének időpontjától a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőn belül nem hozhat olyan döntést, amely alkalmas a befolyásszerzésre irányuló eljárás megzavarására, így nem határozhat az alaptőke felemeléséről vagy a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséről.
Az elfogadó nyilatkozat
Az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő kezdő napját követően valamennyi, az ajánlat tárgyát képező részvénnyel rendelkező részvényes bejelentheti, hogy részvényét vagy annak az elfogadó nyilatkozatban meghatározott részét a vételi ajánlatban foglalt feltételek szerint át kívánja ruházni. Az elfogadó nyilatkozat visszavonására nincs lehetőség.
A részvényvásárlás szabályai
Az ajánlattevő ugyanakkor valamennyi felajánlott részvényt köteles megvásárolni, kivéve
– ha az elfogadó nyilatkozatok alapján az ajánlattevő nem szerezne a részvénytársaságban 50 százalékot meghaladó befolyást, és
– a vételi ajánlat erre az esetre tartalmazta az elállás jogát.
Az ajánlattevő a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő záró napját követő 5 munkanapon belül köteles az ellenérték megfizetésére, ezt követően késedelmi kamatot kell fizetnie, és ha a határidő lejártát követő 30 napon belül nem szolgáltatja az ellenértéket, az elfogadási nyilatkozatot tevő elállhat a szerződéstől.
Ellenajánlat
Az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő zárónapját megelőző 15 napig bárki jogosult új vételi ajánlat megtételére, ezt nevezi a törvény ellenajánlatnak.
Az ellenajánlat közzététele
Az ellenajánlat közzétételére akkor van lehetőség, és az ellenajánlatot a Felügyelet akkor hagyja jóvá, ha az a részvényesek számára kedvezőbb, mint a vételi ajánlat.
Az eljárás lezárása
Vételi jog
Az ajánlattevőt – amennyiben a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok több mint 90 százalékát megszerezte, és maradéktalanul eleget tett az ellenérték teljesítésére vonatkozó kötelezettségének – vételi jog illeti meg a tulajdonába nem jutott részvényekre.
A vételi jog gyakorlása során az ellenérték nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlat során alkalmazott ellenérték vagy az egy részvényre jutó saját tőke közül a magasabb.
Vételi kötelezettség
Abban az esetben, ha a vételi ajánlati eljárás lezárásakor az ajánlattevőnek a részvénytársaságban fennálló befolyása meghaladja a szavazati jogok 90 százalékát, a fennmaradó részvények tulajdonosainak kérésére köteles ezeket a részvényeket is megvásárolni. A vételi kötelezettség esetén az ellenérték legkisebb összegének meghatározására a fent vázolt eljárást kell alkalmazni.
A szabálytalan eljárás szankciója, elidegenítési kötelezettség
Ha a befolyást a fenti rendelkezésektől eltérő módon szerzik meg, a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására nincs lehetőség. A befolyást szerző a 33, illetve a 25 százalékot meghaladó mértékű szavazati jogot megtestesítő részvényeit köteles a szerzést, vagy a Felügyelet erre vonatkozó határozatának meghozatalát követő 60 napon belül elidegeníteni.
Bejelentés és közzététel nyilvánosan működő részvénytársaságoknálBejelentési határ * A nyilvánosan működő részvénytársaságokban történő 5 százalékos mértéket elérő, majd ezt követően minden további 5 százalékos mértéket (azaz 10, 15, 20 százalék stb.) elérő befolyásszerzést a szerző fél köteles 2 naptári napon belül a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének, valamint a részvénytársaság igazgatóságának bejelenteni. * A befolyás csökkenése is bejelentésköteles * Ez a bejelentési kötelezettség nyilvánosan működő részvénytársaság esetén a befolyással rendelkező befolyásának csökkenése esetén is fennáll, ellentétben az írásunk első részében ismertetett Gt.-beli rendelkezésekkel. * Egyidejű közzététel * A befolyást szerző a bejelentéssel egyidejűleg haladéktalanul köteles a bejelentés közzétételének kezdeményezésére valamely napilapban, valamint – ha ilyen van – a részvénytársaság honlapján. * Ismételt bejelentés és közzététel * Az 50 százalékos befolyás elérését követően a bejelentési és közzétételi kötelezettségnek csak a 75, illetve a 90 százalékos befolyás elérésekor kell ismét eleget tenni. * Megállapodáson alapuló bejelentés és közzététel * Bejelentési és közzétételi kötelezettség áll fenn minden olyan megállapodás esetén is, amelynek alapján a befolyásszerzés csak a megállapodásban meghatározott későbbi időpontban vagy feltételtől függően jön létre. A bejelentési kötelezettség határidejét ez esetben a megállapodás megkötésének napjától kell számítani. * Tilalom * A bejelentési kötelezettség teljesítéséig a befolyást szerző a részvénytársasággal szemben nem gyakorolhatja a tagsági jogait. * Közzététel az EU-tagállamokban * A fentieken túlmenően a bejelentést követően, legkésőbb 9 napon belül a részvénytársaság a befolyásszerzés tényét közzéteszi az Európai Unió valamennyi olyan tagállamában, amelyben a részvényeit valamely elismert piacon hivatalosan jegyzik |