Vezető tisztségviselők a társasági jogban

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2002. június 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 50. számában (2002. június 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
-

A gazdasági társaságok működése során elkülönülnek egymástól a tulajdonosi, a vezetési és az ellenőrzési funkciók. Ez a strukturálódás jelentkezik a gazdasági társaságok szervezetében is. A tulajdonosi irányítást valamennyi gazdasági társaságnál a tagok összességéből álló legfőbb társasági szerv gyakorolja (ez kkt.-nél, bt.-nél a tagok gyűlése, közös vállalatnál az igazgatótanács, kft.-nél a taggyűlés, rt.-nél a közgyűlés). A legfőbb szerv hatáskörébe tartozik a társaság üzletpolitikáját meghatározó alapvető döntések meghozatala.

A társaságok operatív irányítását - a Gt. szóhasználatával: ügyvezetését - a vezető tisztségviselők látják el. Az ellenőrzési funkció ellátása pedig a felügyelőbizottság feladata, amely szerv azonban már nem szükségképpen létezik minden gazdasági társaságnál. (A régi Gt. a társaság szervezeti rendszerébe tartozónak minősítette a könyvvizsgálót is, akinek fő feladata ugyancsak az ügyvezetés ellenőrzése. Az új Gt. azonban a könyvvizsgálót már a törvényes működés külső, tehát a társaságok szervezeti rendszerén kívüli biztosítékának tekinti.) A Gt. a gazdasági társaságok közös szabályai között egységes - tehát valamennyi társasági formára irányadó - szabályokat tartalmaz a gazdasági társaságok belső szervezeti felépítésére, konkrétan a társaságok testületeire és vezető tisztségviselőire nézve. Ez egyben azt is jelenti, hogy valamennyi gazdasági társaságnak van a tagjaitól elkülönült szervezete: minden gazdasági társaságnál működik legfőbb szerv és kötelező vezető tisztségviselő választása.

Operatív vezetés

A Gt. a gazdasági társaságok ügyvezetését (és törvényes szervezeti képviseletét) ellátó személyeket nevezi vezető tisztségviselőknek. Az ügyvezetés fogalmát maga a Gt. nem határozza meg, a miniszteri indokolás azonban a társaságok operatív vezetését, vagyis a mindennapi gazdasági tevékenység operatív irányítását érti ezalatt. A vezető tisztségviselők egy részről a tulajdonosi döntések végrehajtói, másrészről maguk is döntést hozók, hiszen a legfőbb szerv döntési hatáskörébe nem tartozó valamennyi kérdés már az ügyvezetés kompetenciájába tartozik. A tulajdonosi és az úgynevezett managementfunkció esetenként személyileg is egybeeshet, amennyiben a vezető tisztségviselő egyben tulajdonosa is a társaságnak.

Vezető tisztségviselők cégformák szerint

A Gt. minden egyes társasági formánál meghatározza, hogy kik minősülnek vezető tisztségviselőknek. A 21. § (2) bekezdése szerint vezető tisztségviselő: közkereseti és betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag (tagok), közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető (ügyvezetők).

Speciális a helyzet a részvénytársaságnál. Ez ugyanis az egyetlen társasági forma, ahol kollektív ügyvezetés van, vagyis az ügyvezetést nem egy vagy több személy látja el, hanem egy testület maga. A Gt. 21. §-ának (3) bekezdése szerint a részvénytársaság ügyvezetését - a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okiratának eltérő rendelkezése hiányában - az igazgatóság látja el, és az igazgatóság tagjai minősülnek vezető tisztségviselőnek.

Az igazgatóság mint testület jár el, vagyis a jogait és feladatait testületként gyakorolja. Maga a törvény is az igazgatóság mint testület számára biztosít hatásköröket és ír elő kötelezettségeket. Más kérdés, hogy az igazgatóság belső ügyrendben megoszthatja tagjai között az egyes feladat- és hatásköröket. Bár a részvénytársaság ügyvezetését az igazgatóság testületként látja el, vezető tisztségviselőknek a Gt. az igazgatóság tagjait mint természetes személyeket minősíti. Az igazgatóság legalább három, legfeljebb tizenegy természetes személy tagból áll, ők valamennyien a részvénytársaság vezető tisztségviselői, személyükben tehát meg kell hogy feleljenek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásoknak.

Vezérigazgató

A Gt. 244. §-a értelmében a zártkörűen működő részvénytársaság alapító okirata úgy is rendelkezhet, hogy igazgatóság választására nem kerül sor, és az igazgatóságnak a Gt.-ben meghatározott jogait a vezérigazgató gyakorolja. Kérdés, hogy az igazgatóság helyett annak teljes jogkörében eljáró vezérigazgató mint egyszemélyi vezető vezető tisztségviselőnek minősül-e. Bár a Gt. 21. §-a kifejezetten nem minősíti vezető tisztségviselőnek a vezérigazgatót, abból azonban, hogy a vezérigazgató az igazgatóság jogait gyakorolja, az igazgatóság tagjai pedig vezető tisztségviselők, véleményünk szerint külön kifejezett rendelkezés nélkül is logikusan következik, hogy az igazgatóság jogait gyakorló, a Gt. 244. §-a szerinti vezérigazgató is vezető tisztségviselő, vagyis rá is alkalmazandó az összes vezető tisztségviselőre vonatkozó előírás.

A vezetési rendszerek különbözősége

Az egyes gazdasági társaságok vezetési rendszere - a vezető tisztség elnevezésbeli különbségén túl is - több szempontból is eltérő egymástól. Van olyan társasági forma, ahol csak egyetlen személy minősülhet vezető tisztségviselőnek (közös vállalat, egyesülés), más formáknál viszont több személy is. Van, ahol csak tag lehet vezető tisztségviselő (kkt., bt.), és van, ahol a vezető tisztségviselő egyaránt lehet tag is és kívülálló is (például kft.). A vezetés jellegét tekintve az rt.-n kívül a többi formánál személyes jellegű az ügyvezetés abban az értelemben, hogy ha többen látják el a vezető tisztséget, ők akkor sem testületként járnak el. Tehát például egy kft.-nél több együttesen eljáró ügyvezető sem alkot \"ügyvezetőséget\". Az rt.-nél viszont - mint említettük - kollektív, testületi jellegű ügyvezetés van.

Egyéb vezetők, tisztségek

A vezető tisztségviselő társasági jogi fogalom, a vezető tisztségviselőnek minősülő személyek (tisztségek) körét - mint láttuk - a Gt. kógensen (tehát eltérést nem engedő módon) meghatározza. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a gazdasági társaságoknál ne működhetnének egyéb vezetők (például kft.-nél ügyvezetőigazgató-helyettes), természetesen azonban az ő jogi megítélésük más lesz, mint a Gt. szerinti vezető tisztségviselőké.

Felügyelőbizottsági tagság

A gazdasági társaságoknál nemcsak \"vezető tisztségviselők\", hanem más \"tisztségviselők\" is működhetnek, vagyis nemcsak vezetői, hanem egyéb tisztségek is létezhetnek. Tipikusan ilyen a felügyelőbizottsági tagi tisztség. A felügyelőbizottság tagjai csak \"tisztségviselői\", de nem \"vezető tisztségviselői\" az adott gazdasági társaságnak. Amikor tehát a vezető tisztségviselőkről szólunk, soha nem értjük e fogalom alá a felügyelőbizottság tagjait. Más kérdés, hogy a Gt. számos szempontból (így a kizárási és összeférhetetlenségi okok szempontjából is) a felügyelőbizottsági tagokra is a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokat rendeli alkalmazni.

Cégvezető

Egy másik olyan \"tisztség\", amelyet a Gt. nevesít, de amelyet nem minősít vezető tisztségnek, vezető tisztségviselőnek: a cégvezető. A cégvezető a társaság legfőbb szerve által általános képviseleti joggal felruházott munkavállaló, aki a feladatát önállóan, de a vezető tisztségviselők utasításainak megfelelően látja el. A cégvezető nem minősül ugyan vezető tisztségviselőnek, személyében azonban meg kell felelnie a vezető tisztségviselőkre vonatkozó követelményeknek, amin elsősorban a Gt. 23. és 25. §-a szerinti kizáró okokat és összeférhetetlenségi szabályokat kell érteni.

Ki lehet vezető tisztségviselő?

A Gt. rendszerében - a közkereseti és a betéti társaság kivételével - vezető tisztségviselő csak természetes személy lehet, jogi személy nem [Gt. 22. § (3) bekezdés első mondat]. Ez változás a régi Gt.-hez képest, amely megengedte, hogy a társaság jogi személy tagja (részvényese) töltse be a vezető tisztségviselői funkciót. Ebben az esetben a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat a jogi személy tag képviselőjére kellett alkalmazni. Vezető tisztségviselőnek azonban maga a jogi személy minősült, és a felelősség is a jogi személyt terhelte, nem pedig a képviseletében eljáró személyt. A gyakorlatban nem volt tipikusnak mondható a jogi személy tag mint vezető tisztségviselő, mert általában nem a jogi személy tagot (részvényest) választották meg vezető tisztségviselővé, hanem már eleve az általa delegált természetes személyt. A változtatást az új Gt. miniszteri indokolása azzal magyarázta, hogy a korábbi szabályozás a gyakorlatban nem vált be, a jogi személyek esetében pedig a vezető tisztségviselők személyes polgári jogi felelőssége nem volt értelmezhető. Mindenesetre az új törvényi tilalom folytán azoknál a jogi személy társaságoknál, ahol a jogi személy tag (részvényes) töltött be vezető tisztséget, ezt a helyzetet a Gt. 299. §-ának (1) bekezdésében foglalt átmeneti rendelkezés folytán szerződésmódosítás útján meg kellett szüntetni az első cégadatváltozás bejelentésével egyidejűleg.

Jogi személy mint vezető tisztségviselő

Mint említettük, a Gt. 22. §-a (3) bekezdésének első mondata szerinti főszabály alól kivételt jelent a közkereseti és a betéti társaság, ahol a társaság jogi személy tagja is elláthatja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján [86. § (3) bekezdés]. Az eltérést az indokolja, hogy a közkereseti társaság esetében csak tag lehet üzletvezetésre jogosult, márpedig a közkereseti társaság állhat kizárólag jogi személyekből is. A társaság jogi személy tagja az üzletvezetést a saját szervezeti képviseletére jogosult természetes személy útján látja el. Ilyenkor a vezető tisztségviselőkre vonatkozó személyi előírásokat (kizáró okok, összeférhetetlenségi szabályok) a jogi személy tag képviselőjére kell alkalmazni (a felelősség azonban magát a jogi személyt terheli).

Személyes ügyellátási kötelezettség

A Gt. 22. §-a (3) bekezdésének második mondata szerint: \"Vezető tisztségviselői feladat csak személyesen látható el, képviseletnek nincs helye.\" A miniszteri indokolás ezt a szabályt azzal a példával illusztrálja, hogy a részvénytársaság igazgatósági tagja helyett az igazgatóság ülésén meghatalmazással nem vehet részt más személy. A személyes ügyellátás kötelezettségét a jogalkotó minden bizonnyal a vezető tisztségviselő társasággal szemben fennálló személyes felelősségével összhangban mondta ki.

A szabály tartalma az, hogy ahol a Gt. vagy más jogszabály valamely feladat ellátását, jognyilatkozat megtételét a vezető tisztségviselőre bízza, ott a vezető tisztségviselő kizárólag személyesen járhat el, saját magát nem képviseltetheti (még ügyvéd útján sem), és a feladat ellátását (a jogszabály által számára biztosított jogkört) nem delegálhatja másra. Vagyis a vezető tisztségviselő el van zárva attól, hogy a Ptk. 315. §-ának megfelelően a kötelezettsége teljesítéséhez mást (teljesítési segédet) vegyen igénybe. Tehát például a kft. taggyűlését személyesen magának az ügyvezetőnek kell összehívni, a munkáltatói jogkör csak személyesen gyakorolható, a cégbírósági bejelentéseket is személyesen alá kell írnia a vezető tisztségviselőnek (annak ellenére, hogy a cégeljárásban a jogi képviselet is kötelező) stb. Ugyanakkor az ügyvezető tagjegyzék-vezetési, illetve jegyzőkönyv-készítési kötelezettsége értelemszerűen nem azt jelenti, hogy e dokumentumokat manuálisan személyesen neki kellene elkészíteni, hanem csak azt, hogy e dokumentumokat személyesen neki kell aláírnia, azok szabályszerű vezetéséért személy szerint ő a felelős.

Jogkörök delegálása

A személyes feladatellátás kötelezettsége a belső ügyvezetés körében szerintünk csak azt jelenti, hogy maga a vezető tisztségviselő nem ruházhat át, nem delegálhat jogköröket, azt azonban a társasági szerződés vagy a legfőbb szerv által elfogadott szervezeti és működési szabályzat megteheti. Ellenkező értelmezés mellett például a cégvezetőnek, az ügyvezetőigazgató-helyettesnek nem lehetne az ügyvezetés körébe tartozó jogköre.

Szervezeti képviselet

A képviselet tekintetében pedig a szabály jelentése az, hogy a vezető tisztségviselő saját magát nem képviseltetheti, vagyis a társaság szervezeti képviselete nem látható el ügyleti képviselet útján. Annak azonban nincs akadálya, hogy a vezető tisztségviselő a társaság ügyleti képviseletére meghatalmazást adjon. A társaság ugyanis nyilvánvalóan nincs elzárva attól, hogy adott ügyben meghatalmazáson alapuló képviselője legyen. Ilyen esetben viszont az ügyleti meghatalmazásnak a vezető tisztségviselőtől mint szervezeti képviselőtől kell származnia.

Nem ütközik tehát a Gt. 22. §-a (3) bekezdésének második mondatába az, ha például a társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránti perben az alperes társaság képviseletét a vezető tisztségviselőtől származó meghatalmazás alapján ügyvéd látja el, vagy ha a társaság a Ptk. 219. § (1) bekezdés szerinti lehetőséggel élve nem a cégjegyzésre jogosult vezető tisztségviselő útján, hanem meghatalmazott képviselő útján köt szerződést. Ilyenkor a vezető tisztségviselő nem saját magát képviselteti, hanem a társaság ügyleti képviseletének az ellátására ad meghatalmazást.

Vezetők az egyesülésnél

Az egyesülést a Gt. - a régi Gt.-től eltérően - már nem gazdasági társasági formaként, hanem speciális kooperációs társaságként szabályozza. Ennek oka az, hogy az egyesülés nem törekszik saját nyereségre, így e formánál hiányzik a gazdasági társaságok egyik fogalmi eleme: a profitorientáltság. * A Gt. 283. §-ának (1) bekezdése értelmében az egyesülés ügyvezetését és képviseletét az igazgató látja el. Vajon az egyesülés igazgatójára is alkalmazandóak-e a Gt.-nek a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános szabályai? Mivel a Gt. 272. §-ának (4) bekezdése értelmében az egyesülésre a Gt. első részének a rendelkezéseit alkalmazni kell, és a vezető tisztségviselőkre vonatkozó általános szabályokat a Gt. első része III. fejezetének 2. címe tartalmazza, a kérdésre megnyugtató módon igennel válaszolhatunk

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2002. június 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére