CÉGES JÖVEDELMEK

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2002. május 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 49. számában (2002. május 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
Az ember többféle módon húzhat jövedelmet egy-egy cégből. A tagsági jogviszony, a vezető tisztségviselői státus, valamint a felügyelőbizottsági tagság alapján adható juttatásoknak azonban eltérőek a feltételei. Fontos, hogy a javadalmazások jogi háttere megfelelő legyen, mert ellenkező esetben akár a társaságon belül is problémák adódhatnak abból, ki mekkora összegre tarthat igényt.

A gazdasági társaság tagjai a cégből, annak nyereséges működéséből osztalékágon húzhatnak jövedelmet, vagy esetleg - speciális esetekben - költségágon a személyes közreműködés, vagy a tagi mellékszolgáltatás díjaként részesülhetnek javadalmazásban.

Osztalék jellegű jövedelmek

Osztalék a korlátolt felelősségű társaságnál

A kft. tagja a társaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének azon részéből tarthat igényt jövedelemre (osztalékra), amelynek felosztását a taggyűlés elrendelte.

Döntés az osztalék mértékéről, kifizetéséről

A taggyűlés a társaság nyereségének felosztásáról, az osztalék mértékéről és kifizetéséről az ügyvezető javaslatára a számviteli törvény szerinti éves beszámoló elfogadásával egyidejűleg határoz. Ha a társaságnál felügyelőbizottság működik, úgy az osztalék felosztásához és a kifizetéséhez jóváhagyását be kell szerezni.

Az éves beszámolóról a tagok csak taggyűlés keretében határozhatnak, ebben a kérdésben nem működik a taggyűlés mellőzésével, írásbeli szavazással történő határozathozatal még akkor sem, ha a tagok a társasági szerződésben a határozathozatal ilyen formájáról rendelkeztek. Ez az úgynevezett évi rendes taggyűlés, melyet az előző gazdasági év zárszámadásaként minden évben meg kell tartani. A határozat elfogadásához elegendő az egyszerű többség, vagyis a határozatképes taggyűlésen jelen lévő tagok több mint a felének elfogadó szavazata. Ez a főszabály, melyet a társasági törvény minimumkövetelményként határoz meg, a társasági szerződésben a tagok természetesen megállapodhatnak arról is, hogy náluk a beszámoló elfogadásához és az adózott eredmény felosztásához nem elegendő az egyszerű többség, és annál nagyobb többséghez, avagy egyhangúsághoz kötik a döntés érvényességét.

Eredményfelosztás

Főszabály szerint az adózott eredményt a törzsbetétek arányában kell a tagok között felosztani, azonban a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) felhatalmazása alapján a társasági szerződésben a tagok ettől eltérően is rendelkezhetnek.

Osztalékfizetési tilalom

Nincs lehetőség osztalék kifizetésére, ha ennek következtében a társaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a társaság törzstőkéjét. Ennek a - törzstőke védelmét szolgáló - rendelkezésnek a folytán még nyereséges mérleg esetén sem fizethető osztalék akkor, ha ezáltal a társaság vagyona - saját tőkéje - nem érné el a törzstőke mértékét. Ennek a leggyakoribb esete, amikor a társaság vagyona az előző év(ek) veszteséges gazdálkodása folytán a törzstőke mértéke alá csökken. Ilyenkor mindaddig érvényes az osztalékfizetési tilalom, amíg a saját vagyon olyan mértékig nem nő, amit az osztalékfizetés sem csökkent le a törzstőke mértéke alá.

Osztalékelőleg

Az osztalék kifizetését megelőzően a társaság vagyonából osztalékelőleg fizetésére van lehetőség az éves mérlegbeszámoló elfogadását megelőzően, illetve a tagok a gazdálkodás eredményéből részesülhetnek. Az osztalékelőlegről való döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, amelynek előfeltétele egy olyan közbenső (év közbeni) mérleg elfogadása, ami megfelelően valószínűsíti, hogy az osztalékfizetés során a törzstőke védelmére vonatkozó feltételek az éves mérleg alapján biztosítva lesznek.

Jóhiszeműen felvett osztalék

A tag a jóhiszeműen felvett osztalék visszafizetésére nem kötelezhető, azonban ez a tilalom nem vonatkozik az év közben a tagnak kifizetett osztalékelőlegre.

Hitelezővédelem

A törzstőke védelmét - és ezen keresztül a hitelezők védelmét is - szolgálja a Gt.-nek az a rendelkezése, miszerint a társaság a tagok részére csak két esetben teljesíthet a törzstőke terhére kifizetést. Az egyik ilyen eset a mellékszolgáltatásért járó díjazás, ami működési költségként veszteséges gazdálkodás esetén is kifizetendő. A másik eset pedig a törzstőke leszállításánál esetleg járó visszafizetés.

Hitelezővédelmi érdekeket szolgál a fentieken túlmenően a törzstőke terhére történt jogszabályellenes kifizetésekre előírt visszafizetési kötelezettség is, ami alól a tag nem mentesíthető, kivéve ha a juttatást osztalékként kapta a társaságtól, és a tag annak felvétele során jóhiszeműen járt el (például a könyvvizsgáló által hitelesített éves mérleg alapján az osztalékfizetés megalapozottnak látszott, de a beszámoló utóbb olyan korrekcióra szorult, amelynek alapján nem lehetett volna lehetőség az osztalék kifizetésére).

Osztalék a részvénytársaságnál

A részvényes legfontosabb vagyoni jogosultsága az osztalékhoz való jog. Az osztalék e társasági forma esetében a részvénytársaság számviteli jogszabályok szerint számított adózott eredményének közgyűlés által felosztani rendelt részéből, a részvény névértékére jutó arányos hányada.

Döntés az osztalék kifizetéséről

Az osztalék mértékéről és kifizetéséről a részvényesek az évi rendes közgyűlésen hozzák meg döntésüket, mégpedig a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásával egyidejűleg.

A közgyűlés az éves beszámolóról és az éves eredmény felhasználásáról csak a felügyelőbizottság írásbeli jelentésének birtokában dönthet, a felosztásról a javaslatot az igazgatóság terjeszti a közgyűlés elé.

Az osztalék felosztása

Főszabályként az osztalékot névértékarányosan kell felosztani. A részvényekre eső teljes hozzájárulás befizetése előtt azonban az osztalék csupán a befizetett összeg arányában jár a részvényesnek.

Az alaptőke védelmét szolgáló tilalmak

A Gt. az alaptőke védelmére tilalmat tartalmaz. Eszerint nincs lehetőség osztalék fizetésére, amennyiben annak következtében a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét. Amennyiben pedig a társaság osztalékelsőbbségi részvényt, illetve osztalékelsőbbséget biztosító dolgozói részvényt is kibocsátott, az osztalék felosztásánál az ilyen részvényekhez fűződő többletjogosultságot is figyelembe kell venni.

Osztalékelsőbbségi részvény

A részvénytársaság alaptőkéje 50 százalékának erejéig kibocsáthat úgynevezett osztalékelsőbbségi részvényeket is. Az osztalékelsőbbséget biztosító részvény lényege, hogy az a részvényesek között felosztható adózott eredményből a más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényeket megelőzően, illetve azoknál kedvezőbb mértékben jogosít osztalékra. Az osztalékelsőbbséghez fűződő kedvezményeket és az azok igénybevételére vonatkozó részletes szabályokat minden esetben a részvénytársaság alapító okirata (nyilvánosan működő részvénytársaság esetében annak alapszabálya) állapítja meg.

Abban az esetben, ha a részvénytársaság valamelyik évben az osztalékelsőbbségi részvények után nem fizet osztalékot, akkor a következő évben először ezeknek a részvényeseknek az elmaradt osztalékát kell kifizetnie, és a többi részvényesnek kizárólag az ilyen kifizetést követően jár az osztalék. A Gt. alapján azonban lehetőség van arra is, hogy a létesítő okiratban ettől eltérően rendelkezzen a társaság.

Abban az esetben, ha az osztalékelsőbbségi részvényhez szavazati jogot korlátozó vagy kizáró rendelkezés tartozik, és az ilyen részvényesek számára a részvénytársaság nem fizet osztalékot, vagy azt nem fizeti ki teljes egészében, és azt a következő évben sem pótolja az arra az évre esedékes osztalékkal együtt, akkor az osztalékelsőbbségi részvényesek szavazati joga feléled. Az osztalékfizetés elmulasztása miatt feléledt szavazati jogokat pedig a részvényesek mindaddig gyakorolhatják, ameddig a részvénytársaság az elmaradt osztalékukat nem fizeti ki.

Kamatra jogosító, névre szóló részvények

A részvénytársaságnak lehetősége van az alaptőke tíz százalékának erejéig előre meghatározott mértékű kamatra jogosító, névre szóló részvények kibocsátására is.

A kamatozó részvény tulajdonosát a részvény névértéke után, az adózott eredményből, a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg. A kamatozó részvény tulajdonosát a kamaton felül a részvényhez fűződő valamennyi jog megilleti, ideértve az osztalékhoz való jogot is.

A társaság azonban csak akkor fizethet kamatot a részvényesnek, ha van nyeresége, és a társaság már az adóját is kifizette, mivel annak forrása - az osztalékforrással egyezően - kizárólag csak a társaság adózott eredménye lehet. Nem lehet kamatot fizetni a részvényeseknek akkor sem, ha emiatt a részvénytársaság saját tőkéje a számviteli jogszabályok szerint számított módon nem érné el a részvénytársaság alaptőkéjét.

A részvényest az adózott eredményből a részvényen feltüntetett módon számított kamat illeti meg, és az osztalékkal ellentétben a kamatnál nem szükséges annak kifizethetőségéről külön közgyűlési határozatot hozni. Ha a feltételek fennállnak (azaz van adózott eredmény és a kamatfizetés nem sérti az alaptőkét), tehát megvan a pénzügyi fedezet, akkor a létesítő okirati előírás szerint, illetve az azzal azonos tartalmú részvényen feltüntetett módon számítandó kamat a kamatozó részvény tulajdonosa részére kifizethető.

A tényleges osztalékfizetés feltétele

A közgyűlés által jóváhagyott osztalék kifizetésének végrehajtása során a tényleges kifizetésre csakis a részvényesi jogosultság megfelelő igazolása mellett van lehetőség, névre szóló részvény esetén pedig a kifizetés további feltétele az is, hogy a jogosult a részvénykönyvben szerepeljen.

Visszafizetési kötelezettség - jóhiszeműség

A részvényes kötelezettsége a részvénytársasággal szemben a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatására terjed ki. A részvénytársaság fennállása alatt a részvényes az általa teljesített vagyoni hozzájárulást nem követelheti vissza. Az alaptőke leszállítását kivéve tilos az alaptőke terhére a részvényesnek tagsági jogviszonya alapján kifizetést teljesíteni. Amennyiben részvénytársaság e tilalom ellenére mégis eszközöl kifizetést, úgy azt a részvényesnek vissza kell fizetnie, kivéve a jóhiszeműen felvett osztalékot és kamatot, amelyek tekintetében nincs visszafizetési kötelezettsége.

Osztalékelőleg

A részvénytársaság pénzügyi stabilitását, az alaptőke védelmét és a hitelezői érdekeket egyaránt szolgálja az osztalékelőleg kifizetésének a szabályozása. A közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az osztalékelőleg fizetésére vonatkozó döntés.

A számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadását megelőzően osztalékelőleg fizetésére akkor van lehetőség, ha a közgyűlés által elfogadott - a számviteli törvény szabályai szerint készített - közbenső mérleg alapján valószínűsíthető, hogy utóbb az éves osztalék kifizetésének - az alaptőke védelmére vonatkozó követelményekre is tekintettel - nem lesz akadálya. További feltétel, hogy az osztalékelőleg és az abban az évben fizetett osztalék együttes összege nem haladhatja meg a részvénytársaságnak a tárgyévet megelőző év után - a számviteli jogszabályok szerint számított - osztalékfizetésre fordítható adózott eredményét.

Emellett az osztalékelőleg-fizetés további kritériuma, hogy arra csak abban az esetben van lehetőség, ha a részvényesek vállalják az osztalékelőleg visszafizetését akkor, arra az esetre, ha a számviteli törvény szerinti beszámoló adatai alapján utóbb az derül ki, hogy az osztalékfizetésre nem lenne jogszabályi lehetőség.

A részvényest nem lehet kötelezni a jóhiszeműen felvett osztalékelőleg visszafizetésére.

Részesedés a társaság eredményéből a közkereseti és betéti társaságnál

A beszámoló elfogadása és az adózott eredmény felhasználásának módja - teljes vagy részleges felosztása a tagok között vagy például a társaság jegyzett tőkéjén felüli vagyonba utalás - a jogi személyiség nélküli társaságok esetében is a társaság legfőbb szervének a hatáskörébe tartozó kérdés. A társaság legfőbb szerve itt a tagok gyűlése vagy - amennyiben a tagok a Gt. engedő szabálya alapján társasági szerződésükben úgy rendelkeztek - a taggyűlés. A határozathozatal során valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van. A társasági szerződés ettől eltérően rendelkezhet, de legalább egy szavazat minden tagot megillet.

A részesedés mértéke

Az adózott eredmény tagok közötti felosztásakor a tagi részesedés mértéke - főszabály szerint - a társaság vagyonához való hozzájárulás aránya. A társasági szerződés ettől eltérően is rendelkezhet, azzal azonban, hogy a társaság egyik tagját sem lehet a nyereségből és a veszteség viseléséből érvényesen kizárni - még az érintett tag beleegyezésével sem -, ugyanis az ilyen kikötés a Gt. kifejezett rendelkezése folytán semmis.

Osztalékelőleg a befektetés (üzletrész, részvény) év közbeni eladása esetén

A tulajdoni részesedést jelentő befektetések jövedelme a vállalkozás adózott eredményéből kapott osztalék (ideértve a kamatozó részvény kamatát) is. A tárgyévi adózott eredményt és az eredménytartalékból osztalékfizetés céljára felhasználható összeget - ha a tulajdonosok azt nem kívánják a vállalkozás céljaira tartalékolni - az osztalék jóváhagyásának időpontjában meglévő, a tagok által befizetett jegyzett tőke arányában osztják fel, figyelembe véve a törvényekben előírt tőkemegtartási kötelezettséget. * Év közben osztalékelőleg csak akkor fizethető, ha az nem veszélyezteti a vállalkozás pénzügyi és vagyoni helyzetét, ezért azt - ha törvény előírja (például a Gt.) - közbenső mérleggel kell alátámasztani. * Ha a tag (a tulajdonos) az osztalékelőleg átvételét követően eladja a befektetését harmadik személynek, akkor ez a változás nem csökkenti a jegyzett tőkét (nem tőkekivonásról van szó), és nem befolyásolja a befektetés osztalékra való jogosultságát (nem visszavásárolt részvényről, üzletrészről van szó), csak a tag, a tulajdonos személye változik. A befektetéssel kapcsolatos minden jog és kötelezettség átszáll az új tulajdonosra, ezért a korábbi tulajdonosnak az év közben kapott osztalékelőleget vissza kell fizetnie, azzal el kell számolnia. Osztalékot a társaságtól az új tulajdonos kap. A vitás helyzetek elkerülése érdekében az adásvételi szerződésben erről indokolt külön rendelkezni (KERSZÖV-KJK CompLex CD-jogtár - 25/2001. számú számviteli kérdés).

Mellékszolgáltatások

Mellékszolgáltatás a korlátolt felelősségű társaságnál

A korlátolt felelősségű társaság tagjai a társasági szerződésükben rendelkezhetnek a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok tartalmáról, feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről is.

A mellékszolgáltatás lehet egyszeri, vagy akár folyamatos szolgáltatás, megvalósítható valamely dolog (ingó, ingatlan) tulajdonba adásával, vagy akár használati jog biztosításával is. Lényeges, hogy a mellékszolgáltatás rendelkezésre bocsátásának a formáját (módját) minden esetben a társasági szerződésben kell rendezni.

Szankció nemteljesítés esetén

A mellékszolgáltatásról való rendelkezés jellegét tekintve lényegében polgári jogi megállapodás, amelyre ennek megfelelően a polgári jog szabályai az irányadóak. A mellékszolgáltatás nem, vagy nem megfelelő teljesítése mindenekelőtt kötbérfizetési kötelezettséget von maga után. Ennek mértékét szintén a társasági szerződésben kell meghatározni.

A kifizetés teljesítése és elszámolása

A társaság a tagok részére csak két esetben teljesíthet a törzstőke terhére kifizetést. Az egyik ilyen eset a mellékszolgáltatásért járó díjazás (a másik a törzstőke leszállítása, de ez témánk szempontjából közömbös), amely működési költségként számolható el. A mellékszolgáltatásért járó díj veszteséges gazdálkodás esetén is kifizetendő még akkor is, ha a társaság nem rendelkezik törzstőkén felüli vagyonnal.

A visszterhesség vélelme

Amennyiben a korlátolt felelősségű társaság társasági szerződése - vagy annak módosítása - a tag által vállalt mellékszolgáltatás ellenértékét nem határozza meg, ez nem jelenti az ingyenesség vélelmének alkalmazhatóságát. A társasági szerződésben (annak módosításában) tehát vagy az ellenértéket, vagy azt, hogy a mellékszolgáltatás nyújtása ingyenes, kifejezetten meg kell jelölni, ellenkező esetben a szerződés érvénytelen (Bírósági Határozatok 1998. évi 388. szám).

Mellékszolgáltatás a közkereseti és a betéti társaságnál

A társaság tagjai személyesen közreműködhetnek a társaság tevékenységében, és ezért a tagot díjazás illetheti meg. A tagok által vállalt személyes közreműködést és annak feltételeit ezeknél a társaságoknál is a társasági szerződésbe kell foglalni. A vállalt mellékszolgáltatás(ok) megszüntetése, megváltoztatása a társasági szerződés módosításával lehetséges, amelyhez valamennyi tag egyhangú határozata szükséges.

A vezető tisztségviselők díjazása

A gazdasági társaságok ügyvezetését a Gt.-ben meghatározott vezető tisztségviselők látják el. Vezető tisztségviselő a közkereseti és a betéti társaságnál az üzletvezetésre jogosult tag, közös vállalatnál az igazgató, korlátolt felelősségű társaságnál az ügyvezető, részvénytársaságnál az igazgatóság. A vezető tisztségviselői megbízás ellátásáért díjazást lehet - azonban nem kötelező - megállapítani. Nem részesíthető azonban díjazásban a vezető tisztségviselő a társaság fizetésképtelenségének jogerős megállapítása után, a felszámolási eljárás tartama alatt.

A díjazás megállapítása

A vezető tisztségviselő díját a gazdasági társaság legfőbb szerve állapítja meg. A határozat meghozatalához egyszerű többség szükséges, kivéve ha a társasági szerződés vagy egyéb alapító dokumentum nem kíván meg ennél magasabb szavazati arányt.

Korlátolt felelősségű társaságnál a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az ügyvezető megválasztása, visszahívása és díjazásának megállapítása, valamint ha az ügyvezető a társasággal munkaviszonyban is áll, a munkáltatói jogok gyakorlása. Részvénytársaság esetén a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az igazgatóság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása.

A korlátolt felelősségű társaságnál és a részvénytársaságnál azonban arra is lehetőség van, hogy a társaság létesítő okiratában (alapszabály, alapító okirat, társasági szerződés) a társaság tulajdonosai úgy rendelkezzenek, hogy az igazgatósági tagok, illetve az ügyvezető megválasztását, visszahívását és díjazása megállapítását a felügyelőbizottságra ruházzák át.

A felügyelőbizottsági tagok díjazása

A felügyelőbizottság a gazdasági társaság ellenőrző szerve. A felügyelőbizottság tagjai ugyan nem tekintendők a gazdasági társaság vezető tisztségviselőinek, de a társasági törvény a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályok egy részét megfelelően alkalmazni rendeli a felügyelőbizottsági tagokra is.

Kötelező felügyelőbizottságot választani a részvénytársaságnak, a korlátolt felelősségű társaságnak, ha a törzstőkéje az ötvenmillió forintot meghaladja, illetve valamennyi társaságnak, ha az egy évben átlagosan, teljes munkaidőben foglalkoztatott dolgozóinak száma a kétszáz főt meghaladja.

Jogosultság a díjazás megállapítására

Korlátolt felelősségű társaságnál a felügyelőbizottság tagjainak megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A díjazás megállapítása főszabály szerint egyszerű többséget igénylő döntés.

Részvénytársaságnál a felügyelőbizottság tagjainak a megválasztása, visszahívása, díjazásának megállapítása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. Alapszabály eltérő rendelkezése hiányában a díjazásról való döntés egyszerű többséget igényel.

Jogi személyiség nélküli társaságok osztalékelőleg-fizetése

Az osztalékelőleg fizetésének lehetőségét, konkrét szabályait a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXIV. törvény (Gt.) csak a korlátolt felelősségű társaság, valamint a részvénytársaság esetében szabályozza. Ennek megfelelően módosultak a számviteli törvény rendelkezései is. Az osztalékelőleg- és osztalékfizetés szabályainak szükségességét az rt.-k és kft.-k vonatkozásában e társaságok felelősségi szabályai indokolják. Ilyen szabályok hiányában komoly következményei lennének a társasági vagyon felélésének. u A közkereseti társaság, illetve a betéti társaság beltagjainak korlátlan és egyetemleges felelőssége ugyanakkor nem indokolja ilyen szigorú szabályok kidolgozását. Az osztalékelőleg fizetésének lehetőségét a fenti okok miatt a Gt. nem zárja ki a jogi személyiség nélküli társaságok esetében sem, a számvitelről szóló törvény pedig kifejezetten nevesíti. u (IM Civilisztikai és Gazdasági Kodifikációs Főosztály 19811/1998. - PM Jövedelemadók Főosztálya 6287/1998. - APEH Adónemek Főosztálya 9280133859; AEÉ 1998/14. - KERSZÖV-KJK CompLex CD-jogtár

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2002. május 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére