Tagváltozás a cégben

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2002. február 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 46. számában (2002. február 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
Írásunkban a betéti, a közkereseti és a korlátolt felelősségű társaságok szempontjából vizsgáljuk, mi a teendő a tagváltozáskor, hogyan léphet valamelyik tag helyébe egy újabb, mi a teendő a tag kizárásakor, halálakor.

Tagváltozás a közkereseti és a betéti társaságnál

A közkereseti és a betéti társaságban a tag tulajdoni hányada nem forgalomképes. A tagok társaságba bevitt vagyoni hozzájárulása adásvétel tárgyát nem képezheti, a vagyoni hozzájárulás eladására irányuló szerződés semmis, vagyis a hányad eladásával nem lehet kiválni a társaságból.

A tagsági viszony megszűnésének esetei

A társasági törvény (Gt.) taxatív felsorolással határozza meg a tagsági jogviszony megszűnésének eseteit. Ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette, a felhívásban biztosított 30 napos határidő eredménytelen lejártát követő napon tagsági jogviszonya a törvény erejénél fogva megszűnik. Megszűnik a tagsági jogviszony továbbá

  • a tagok erre irányuló közös megegyezésével, amely akaratnyilatkozat minden esetben kétoldalú,
  • a tag kizárásával, a társaságnak a tag ellen indított keresete alapján a bíróság határozatával,
  • rendes felmondással,
  • azonnali hatályú felmondással,
  • a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével, valamint
  • ha annak fenntartása jogszabályba ütközik. (Például, ha a tag megsérti a továbbtársulási tilalmat, vagyis több társaságnál vállal korlátlan felelősséget. Ilyen esetben az utóbb létesített tagsági viszonya kell hogy megszűnjön, hiszen azt létesítette jogellenesen.)

Rendes felmondás

A határozatlan időre alapított társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja, ezt nevezik rendes felmondásnak. A rendes felmondásnak semmilyen előzetes feltétele nincs, bármikor és indokolás nélkül megilleti mindegyik tagot. Mivel garanciális jogról van szó, ezért ezt a jogot érvényesen kizárni, korlátozni, feltételekhez kötni nem lehet.

A rendes felmondás gyakorlásának egyetlen megszorító szabálya, hogy a többi tagnak megfelelő időt kell biztosítani a felmondással előálló új helyzet megoldására, az emiatt szükséges intézkedések megtételére. Ezért a felmondási idő három hónap, ami legfeljebb egyszer további három hónappal a többi tag által meghosszabbítható. Vitás esetben lehetőség van a felmondás érvényességének megállapítása iránti peres út igénybevételére, ami a tagsági viszony megszűnésének időpontja szempontjából bírhat jelentőséggel.

Rendkívüli felmondás

A Gt. fogalmazása szerint bármely tag írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

Az azonnali hatályú felmondás sajátossága, hogy

- határozott és határozatlan időre alapított társaság esetén is élhet vele a jogszerűen eljáró tag,

- súlyos szerződésszegés vagy a társaság működését veszélyeztető magatartás adhat rá alapot,

- írásban tett, indokolással ellátott felmondónyilatkozatban kell megtenni,

- nincs felmondási idő, azonnal megszünteti a társasági jogviszonyt.

A tagsági viszony megszüntetése az azonnali hatályú felmondással lényegében a kizárásra okot adó magatartás egyik lehetséges következménye a sérelmet szenvedő, jogszerűen eljáró tag vagy tagok részéről. Általában olyankor kerül rá sor, amikor a kizárási per megindításához szükséges szavazati arány, illetve egyetértés nincs meg, vagy a Gt. eleve kizárja az ilyen per indításának lehetőségét. Alkalmazható olyankor is, amikor a kizárási per indításával kapcsolatos vitákat vagy a hosszadalmasabb pereskedést nem kívánják vállalni, és egy vagy több tag akár a társaságból való kiválása révén is rövid úton meg akarja szüntetni a további együttműködést a nemkívánatos másik vagy többi taggal.

Az azonnali hatályú felmondás (akár a rendes felmondás) olyan egyoldalú címzett jognyilatkozat, amelynek a hatályosulásához a címzettel történő közlésen túl nem szükséges annak külön elfogadása. Ha vitás az azonnali hatályú felmondás jogossága, a vitát peres úton rendezhetik. Ennek során a felmondás érvénytelenségének megállapítása iránti keresettel élhet a társaság a tag ellen, vagy a tag az elszámolni, kiadni megtagadott követelése iránt léphet fel a társasággal szemben.

A tag halála, megszűnése

A tag halála vagy jogutód nélküli megszűnése örökösök létezésétől függetlenül, a törvény erejénél fogva a tagsági viszony megszűnését eredményezi. Ha azonban van tagként szóba jöhető örökös vagy jogutód, akkor lehetősége nyílik a taggá válásra. A meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megegyezés alapján ugyanis a társaságba tagként beléphet. Abban az esetben azonban, ha ilyen belépési megegyezés nem jön létre, és az örökös nem kíván jogutódként a társaságba lépni, el kell vele számolni.

A jogutódlással történő megszűnés esetén a megszűnt tag jogutódja úgy is dönthet, hogy nem válik a társaság tagjává. Egyébként a jogutód külön elfogadó nyilatkozat nélkül automatikusan taggá válik.

Elszámolás a társaságtól megváló taggal

A társaságtól megváló taggal el kell számolni, mégpedig a társaság akkori vagyoni állapota szerint, amely a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennállt. A jogi értelmezés szerint a nem pénzbeli hozzájárulást a megszűnéskori forgalmi értéken kell figyelembe venni, a pénzbeli hozzájárulás után azonban kamatot nem lehet érvényesíteni. Ennek magyarázata a vagyoni hozzájárulás funkciójából vezethető le, vagyis abból, hogy a vagyoni hozzájárulás a cég működő tőkéjébe beolvadva, annak hozamaként biztosít hozadékot a tagoknak.

A társaságtól megváló tag követelését főszabály szerint pénzben kell kifizetni, de lehetőség van arra, hogy a társaság és a tag ettől eltérően állapodjon meg. A volt tagot megillető követelés kiadásának időpontjára - akár pénzben, akár természetben vagy mindkettőben történik az igény kielégítése - ugyancsak a felek megállapodása az irányadó. Ennek hiányában azonban a tagsági viszony megszűnésétől számított három hónapon belül a kifizetésnek meg kell történnie.

Ha jogutód nélküli megszűnés miatt válik szükségessé az elszámolás, a felszámoló, illetve a végelszámoló által érvényesített, a volt tagot megillető követelés beolvad a felszámolás, illetve a végelszámolás során megállapított társasági vagyonba, és végső soron a megszűnt tag tulajdonosainak, hitelezőinek kielégítését szolgálja.

A társaságtól megváló tag felelőssége

A társaságtól megváló tag öt évig nem szabadul helytállási kötelezettsége alól a társaságnak harmadik személlyel szemben fennálló olyan tartozásáért, amely tagsági jogviszonya megszűnése előtt keletkezett. Ez a felelősség azonos a többi tagéval.

A meghalt tag örököse - ha a társaságba nem lép be - felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek, de helytállási kötelezettsége csak a hagyaték erejéig terjed. A megszűnt tag jogutódjának felelőssége hasonlóan alakul.

Az üzletrész átruházásának joghatása

Az üzletrész átruházása esetén az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. Az üzletrész átruházása nem igényli a társasági szerződés módosítását. A tulajdonosváltozást és annak időpontját a tagjegyzékbe kell bejegyezni. A bejegyzés érdekében az üzletrész megszerzője közokiratban vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban köteles bejelentést tenni a társaságnak, és nyilatkoznia kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. * Ha a tagváltozást alakszerű szerződésmódosításba foglalják, akkor a szerződés aláírása értelemszerűen pótolja az egyébként kötelező nyilatkozatot arról, hogy az üzletrész megszerzője a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

Tagváltozás a korlátolt felelősségű társaságnál

A kft.-beli üzletrész mint a tagsági jogok és kötelezettségek összességét megtestesítő vagyoni értékű jog forgalomképes. A tag a saját egyoldalú elhatározásából csak az üzletrésze átruházásával szüntetheti meg a tagsági viszonyát. Ezért a tagsági viszony felmondása útján a kft.-ből "kilépni" nem lehet.

Az üzletrész átruházása

Az üzletrészt megszerezheti a társaság másik tagja, maga a társaság, vagy kívülálló személy. Az üzletrész a társaság tagjaira - a társaság saját üzletrészét kivéve - szabadon átruházható. A társasági szerződésben a tagok egymásnak elővásárlási jogot biztosíthatnak. Az üzletrésznek a társaságon belüli átruházását érvényesen kizárni nem lehet. Az átruházási jog korlátlan, melyet legfeljebb az elővásárlási jog köthet bizonyos feltételekhez, ha a tagok egymásnak ilyen jogot engednek, melynek érvényességi kelléke, hogy a társasági szerződésbe kell foglalni. A társaságon belüli üzletrész-átruházásnál meg kell jegyezni, hogy egy tagnak csak egy üzletrésze lehet, így ha egy tag további üzletrészt vesz át, üzletrésze az átvettel megnövekszik.

Az üzletrészt kívülálló személyre csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben befizette. A tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. A kívülállóra történő átruházási szerződés érvényességi feltétele, hogy az átruházó a törzsbetétjét még az átruházás előtt teljes egészében befizesse. Az ennek megsértésével kötött szerződés, mint jogszabályba ütköző, semmis. Nem érvényes ez a tilalom a törzsbetét vagy a pótbefizetés teljesítésével késedelembe eső vagy azt nem teljesítő és a tagsági viszonyát emiatt elvesztő tag esetében. Ilyenkor ugyanis az üzletrészt éppen a fenti okból kell értékesíteni, rendszerint árverés útján.

Elővásárlási jog

Az elővásárlási jog olyan egyoldalú alakító jog, amely lehetővé teszi a jogosult számára, hogy a tulajdonoshoz intézett egyoldalú nyilatkozatával létrehozza az adásvételi szerződést. Az elővásárlási jog gyakorlására, vagyis az elfogadó nyilatkozat megtételére a tag esetében tizenöt nap áll rendelkezésre a felhívástól, illetve az átruházási szándék közlésétől. Egyéb jogosultaknál - pl. a társaság esetében a taggyűlés összehívásához szükséges legalább tizenöt napos időközre is figyelemmel - a határidő harminc nap. A nyilatkozattételre szabott határidő elmulasztásakor a kötelezett az üzletrészét szabadon értékesítheti. Elővásárlási joggal nem mindenfajta átruházásnál, hanem csak az adásvételi szerződésnél lehet élni. Nem minősül elővásárlási jogot megalapozó átruházásnak, azaz adásvételi szerződésnek az üzletrész apportálása más gazdasági társaságba.

Eltérően a Ptk. elővásárlási jogra vonatkozó szabályaitól, a társaságnál nem szükséges a vételi ajánlat előzetes és részletes közlése a jogosultakkal. Elegendő csupán az átruházási - azaz az eladási - szándék bejelentése. Az elővásárlásra jogosultak sorrendje nem cserélhető fel, és ha a társasági szerződésben rendelkeznek róla, akkor a jogosultak felsorolásának teljesnek kell lennie.

Az elővásárlási jog megsértése esetén az érintett peres úton szerezhet érvényt a jogainak. Keresetében annak a megállapítását kell kérnie, hogy a sérelmére megkötött átruházási szerződés vele szemben hatálytalan. Egyúttal a vételi ajánlatot elfogadó nyilatkozatot is meg kell tennie, ha kapott ilyen ajánlatot, illetve ismeri annak a tartalmát. Az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítására irányuló pert csak a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet indítani.

A tag üzletrészének bírósági végrehajtási eljárás során történő értékesítésénél a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az üzletrészre elővásárlási jog illeti meg.

Az elővásárlási jog átruházása semmis. Az elővásárlási jogról érvényesen lemondani nem lehet.

A társaság beleegyezése

A tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köthetik. A beleegyezés megadásának, illetve megtagadásának feltételeit a társasági szerződésben kell szabályozni. Az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő átruházás a társasági szerződésben kizárható, vagy korlátozható. E rendelkezés indoka, hogy az üzletrésznek kívülálló részére történő átruházása sértheti a társaság érdekeit. Ennek megakadályozását szolgálja a korábban tárgyalt elővásárlási jog, amennyiben az átruházás adásvételi szerződéssel történik. További lehetőséget ad a nemkívánatos új tagok társaságba kerülésének megakadályozására, ha a társasági szerződésben az ilyen átruházást a társaság beleegyezéséhez kötik. A beleegyezés részletes feltételeit a későbbi viták elkerülése érdekében is a társasági szerződésben kell szabályozni.

Az üzletrész társaság általi megszerzése

Valamennyi gazdasági társasági formára érvényes, hogy a társaság nem lehet saját maga tulajdonosa. Ez alól a fő szabály alól azonban szűk körben és szigorú mennyiségi és eljárásjogi korlátozásokkal kivételt enged a társasági törvény. A társaság az üzletrészek legfeljebb egyharmadát - a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatával - a törzstőkén felüli vagyonából szerezheti meg. Csak azok az üzletrészek szerezhetők meg, amelyekre a törzsbetétek teljes összegét befizették. A társaság tulajdonába került úgynevezett saját üzletrész után a társaság szavazati jogot nem gyakorolhat, és a vásárlástól számított egy éven belül köteles elidegeníteni vagy azt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül átadni, illetve a határidő eltelte után a törzstőke-leszállítás szabályainak alkalmazásával bevonni.

Dolgozói üzletrész

A dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. Ha a munkavállaló meghal vagy munkaviszonya megszűnik - ide nem értve a nyugdíjazás esetét -, örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói üzletrészét a társaság más munkavállalóira átruházni. A határidő eredménytelen elteltét követő első taggyűlésen a társaság a dolgozói üzletrészt a törzstőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja, vagy az üzletrész jellegének megváltoztatásával értékesíti.

A volt munkavállalót, illetve örökösét a dolgozói üzletrész bevonása, illetve az üzletrész átalakítása után történő átruházása esetében a törzsbetétje összege illeti meg. Ezt az összeget az örökösnek a bevonástól vagy az átruházástól számított harminc napon belül, volt munkavállalónak pedig legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.

A tag halála vagy megszűnése

A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze átszáll a jogutódra. Az üzletrész - mint a tag vagyonának része - a Ptk. öröklési jogi szabályai szerint örökölhető. A nem természetes személy tag jogutódlással történő megszűnésekor a jogutódlás szabályai szerint száll át az üzletrész a jogutódra. A társasági szerződés az átszállást kizárhatja, ebben az esetben azonban a szerződésben rendelkezni kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság által történő megváltásáról.

A tag jogutód nélküli megszűnése esetén, ami történhet végelszámolási vagy felszámolási eljárással vagy hivatalbóli törléssel, a társaság az üzletrészt - értékének megtérítése mellett - magához vonja.

Az üzletrész felosztása

Az üzletrész csak átruházás, a megszűnt tag jogutódlása és öröklés esetén osztható fel. Az üzletrész felosztásához vezethet az üzletrésznek többek által történő olyan öröklése vagy jogutódlása, ahol nem kívánnak közös tulajdonosok lenni, vagy több vevő esetén, ha önálló tulajdonjogot kívánnak teljes jogú tagként és nem közös tulajdonú üzletrészt. Ebben az esetben - ha a szerzés átruházás, a megszűnt tag jogutódlása vagy öröklés útján történik - lehetőség van az üzletrész felosztására, de csak a társaság hozzájárulásával. A felosztáshoz való hozzájárulás a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik.

A társasági szerződés az üzletrész felosztását kizárhatja. Ennek a rendelkezésnek az az indoka, hogy az üzletrészek nemkívánatos felszaporodását vagy a társaságon belüli erőviszonyoknak ezen az úton történő megváltozását a tagok meg tudják akadályozni.

Egy főre csökkenő társaság

A törvény erejénél fogva szűnik meg a közkereseti társaság, ha a tagsági jogviszony megszűnése folytán a társaság tagjainak száma egy főre csökken. A tagnak azonban lehetősége van arra, hogy három hónapos jogvesztő határidőn belül új tagot jelentsen be a cégbíróságnál. A törvény erre az időszakra lehetőséget ad, hogy a társaság egy taggal működjön. A három hónapos türelmi idő eredménytelen elteltével a társaság megszűnik, ilyenkor utóbb már nincs lehetőség igazolási kérelem keretében sem új tag bejelentésére, mert a határidő jogvesztő, és a cégbíróságnak hivatalból törölnie kell a társaságot a cégjegyzékből. A társaság megszűnése és a tényleges törlése között azonban le kell folytatni a végelszámolási - szükség esetén a felszámolási - eljárást. A végelszámoló kirendelése ebben az esetben hivatalból a cégbíróság feladata. * Ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, a betéti társaság megszűnik. Lehetőség van azonban arra, hogy az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül új beltag belépését jelentsék be a cégbírósághoz, és akkor a társaság nem szűnik meg. A kültagok elhatározhatják azt is, hogy közkereseti társaságként folytatják tovább a társaságot. Ilyenkor módosítják a társasági szerződésüket, és azt három hónapon belül benyújtják a cégbírósághoz. A három hónapos határidő nem jogvesztő, ezért elmulasztása esetén kimentésnek - igazolási kérelemnek - helye van. A társaságiforma-váltást ilyenkor a törvény nem tekinti átalakulásnak. * A betéti társaság akkor is megszűnik, ha a társaságból valamennyi kültag kiválik. Az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül azonban új kültag léphet be a társaságba, melyet ez alatt az idő alatt a cégbírósághoz be is jelentenek, így a társaság nem szűnik meg. A beltagok elhatározhatják azt is, hogy közkereseti társaságként folytatják tovább a társaságot, hasonlóan ahhoz, ahogy azt a kültagoknál láttuk. * Ha a megmaradt bel- vagy kültagokból legalább ketten a közkereseti társasági formában való továbbműködést határozzák el, de a további tagok, anélkül hogy a továbbműködést megakadályoznák, ebben nem kívánnak részt venni, kiválhatnak a társaságból. A társaságnak a kiváló tagokkal el kell elszámolnia.

A tag kizárása a társaságból

A kizárás a társaságból a társasági jogviszony megszűnésének sajátos módja, amely a tag személyében, tevékenységében vagy mulasztásában beálló olyan körülmény jogkövetkezménye, szankciója, ami miatt a tag társaságban maradása a cég céljainak elérését nagymértékben veszélyezteti. A kizárás konkrét okait a társasági törvény nem nevesíti, hanem általánosságban jelöli meg kizárási okként az olyan magatartást, ami a társaság céljainak elérését veszélyezteti. Lényeges követelmény az is, hogy ez a fajta veszélyeztetés nagymértékű, azaz jelentős és valós legyen. A kizáráshoz nem szükséges a működés vagy a kitűzött célok tényleges ellehetetlenülése, elég ha annak veszélye az előzőek szerint fennáll. A társaságnak kell bizonyítania, hogy a kizárás feltételei fennállnak. A kizárást megalapozó magatartás értékelése mindig csak egyedileg és az adott körülmények ismeretében lehetséges.

Perindítás

A jelenleg hatályos társasági törvény a szakszerű és pártatlan mérlegelés garanciájaként, a korábbi szabályozás folytán kialakult gyakorlat tanulságai alapján a bíróságot jogosítja fel a tag kizárására. A Gt. a társaságnak azt a hatáskört biztosítja, hogy eldöntse, indít-e keresetet a tag ellen a sérelmezett körülmények miatt.

A társaság legfőbb szerve a perindítás elhatározásáról minősített - legalább háromnegyedes - szótöbbséggel dönt. A határozat meghozatalától számított tizenöt napon belül kell a társaságnak pert indítania a taggal szemben a kizárás iránt. A határidő jogvesztő, ezért elmulasztása esetén nincs helye igazolási kérelemnek. Megjegyzendő azonban, hogy a perindítási határidő mindig csak az adott határozattól számít. Ezért a határidő elmulasztása esetén egy újabb, azonos tartalmú perindítási határozat alapján ismét megnyílik a keresetindításra a tizenöt napos határidő, amely ezúttal az újabb határozat meghozatalától számít.

A tag kizárására irányuló perindítás elhatározásában az érintett tag a szavazásban nem vehet részt, és személyét a határozatképesség számításánál is figyelmen kívül kell hagyni. A perindítás elhatározásáról döntő társasági határozat bírósági felülvizsgálatának nincs helye.

Perindítási tilalmak

A tag kizárására irányuló per csak a társaság tagjával szemben indítható, a részvényesekkel szemben nem. Nincs lehetőség a tag kizárására olyan társaságnál, ahol csak két tag van. Ezt az új szabályt is a korábbi jogi bonyodalmak tapasztalatai alapján hozták, okulva az egymással nézeteltérésbe került kéttagú társaságok egymást kölcsönösen kizáró gyakorlatából. Nem zárható ki az a tag sem, aki a szavazatok háromnegyedével rendelkezik, mert a kizárás a kisebbség érdekeit a többségi akarat fölé helyezné.

Az üzletrész társasághoz vonása

Az üzletrészt a társaság ideiglenesen magához vonhatja, amikor valamely üzletrész uratlanná válik (mert a törzsbetétet, vagyoni hozzájárulást nem fizették be, így a társasági jogviszony megszűnt, vagy mert a tag kizárása következtében az üzletrész árverését le kell bonyolítani, illetve mert a tag jogutód nélküli megszűnt). A magához vonás nem eredményezi a törzstőke leszállítását. * Az üzletrész bevonása * Az árverés eredménytelensége esetén a társaság az utolsó árverést követő harminc napon belül határoz arról, hogy az üzletrészt a törzstőkén felüli vagyonából megvásárolja, vagy a társaság tagjai vásárolják meg törzsbetéteik arányában, illetve az üzletrészt a társaság bevonja. A tag jogutód nélküli megszűnése esetében az üzletrészt be lehet vonni akkor is, ha a bevonást a társasági szerződés egyébként nem teszi lehetővé. A társaság úgy is határozhat, hogy az üzletrészt a tagoknak - törzsbetéteik arányában - térítés nélkül át kell adni. Az üzletrész bevonására - a fenti kivételtől eltekintve - csak akkor kerülhet sor, ha a társasági szerződés az üzletrész bevonását kifejezetten megengedi. Az érintett tag beleegyezése nem szükséges az üzletrész bevonásához, ha a bevonás feltételeit a társasági szerződés már akkor is tartalmazta, amikor a tag az üzletrészét megszerezte. A bevonás elrendelésével a törzsbetét (üzletrész) megszűnik, és értékével a törzstőkét - a tőkeleszállítás szabályainak alkalmazásával - csökkenteni kell.

A per lefolytatása

A bíróság a pert soron kívül tárgyalja, a kereset beérkezésétől számított 15 napon belül ki kell tűzni a tárgyalást. A kereset más keresettel nem kapcsolható össze. A kereset megváltoztatásának, illetve viszontkeresetnek nincs helye. A felperesnek - a társaságnak - a perben már nincs lehetősége arra, hogy a kereseti tényálláshoz képest más indokokat hozzon fel, vagyis kötve van a kérelmében foglaltakhoz. Joga van azonban a per bármely szakaszában, hogy elálljon a keresetétől, és ehhez az alperes hozzájárulása sem szükséges.

Nincs lehetőség az eljárás felfüggesztésére, sem pedig annak szünetelésére, bírósági meghagyás nem bocsátható ki.

A kizárási perben hozott határozat elleni fellebbezés előterjesztésének határideje nyolc nap. A jogerős ítélet ellen perújítás nem kezdeményezhető.

A tag és a társaság helyzete a kizárás elbírálásáig

Főszabály, hogy amíg jogerős döntés nem születik a kizárásra, addig az érintett tag teljeskörűen és változatlanul gyakorolhatja a tagsági jogait. Indítványokat tehet, szavazati jogával élhet, betekinthet az iratokba, felvilágosítást kérhet, megtámadhatja a társaság határozatait. Kivétel ez alól az az eset, ha kérelemre a bíróság a per jogerős lezárásáig felfüggeszti a tagsági jogok gyakorlását. Ilyenkor a nyereségből való részesedést kivéve a tag nem gyakorolhatja a tagsági jogait. A tagsági jog felfüggesztésének időtartama alatt nem lehet a társasági szerződést módosítani, illetve a társaság átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről határozni. Kivételt csak a Gt.-ben kötelezően előírt esetek jelentenek.

Kizárás a régi Gt. szerint

A Gt.-nek a gazdasági társaság tagja kizárására vonatkozó rendelkezéseit a törvény hatálybalépése (1997. június 16.) előtt a cégjegyzékbe bejegyzett gazdasági társaságok esetében csak akkor lehet alkalmazni, ha a cégjegyzékben vezetett adataik első változása folytán a társasági szerződésüket (alapító okiratukat, alapszabályukat) módosították. Addig a tag kizárására az 1988. évi VI. törvény rendelkezései az irányadók.

Bubla Margit

A kizárt tag üzletrészének értékesítése

A bíróság által a kft.-ből kizárt tag üzletrészének értékesítése a társaság kötelezettsége, melyet nyilvános árverésen kell megvalósítani. Az árverést a kizárást elrendelő ítélet jogerőre emelkedését követő negyvenöt napon belül meg kell tartani. Más módon csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet értékesíteni az üzletrészt. * Az árverés időpontját legalább nyolc nappal megelőzően a Cégközlönyben árverési hirdetményt kell közzétenni. A hirdetményben meg kell jelölni a társaság nevét és székhelyét, az árverés helyét és idejét, a fizetés módját és határidejét, az árverés alá eső üzletrészre vonatkozó legfontosabb adatokat, ideértve a kikiáltási árat is. * Az árverésen - a kizárt tagon kívül - személyesen vagy meghatalmazott útján bárki részt vehet. A meghatalmazást közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni. * Az árverést közjegyző jelenlétében kell megtartani. Az üzletrészt a legjobb ajánlatot tevő vevő veheti meg, a vevőnek a teljes vételárat ki kell fizetnie, kivéve ha a hirdetményben a társaság ettől eltérő fizetési módot határozott meg. * Az árverés eredményét az ügyvezetőnek közölnie kell a társaság tagjaival, azért mert a társaság tagjait és a társaságot ebben a sorrendben az árverésen kialakult vételáron és az ott meghatározott fizetési mód betartásával elővásárlási jog illeti meg, amelyet azok az árveréstől számított harminc napon belül az ügyvezető felhívására gyakorolhatnak. * Az első árverés során az üzletrész a törzsbetét társasági szerződésben meghatározott értékének kétharmadát el nem érő árnál alacsonyabb összegért nem adható el. Ha az első árverés meghiúsul, az többször is megismételhető. A megismételt árverés során az üzletrész alacsonyabb áron is eladható, de a társaság követelésénél alacsonyabb áron nem értékesíthető. * A befizetett vételárnak az árverés költségeinek levonása után maradt összegéből először a társaságnak a törzsbetét be nem fizetett részére eső követelését kell kielégíteni, a fennmaradó összeg az érintett volt tagot illeti meg. * Ha az árverést a törzsbetét be nem fizetése miatti tagsági viszony megszűnése és a tag kizárása következtében tartják meg, és az árverés eredménytelen volt, a volt tag csak a törzsbetétének általa szolgáltatott hányadára, illetve a törzsbetéte összegére tarthat igényt.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2002. február 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére