A nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzéssel kapcsolatos, 2001. július 18-ától hatályos szabályokat az Épt. új, XIV/A fejezete tartalmazza. A fejezet szabályait a módosítás hatálybalépését követő befolyásszerzésekre kell alkalmazni, azonban a Módtv. – a záró rendelkezései között – különféle kötelezettségeket ír elő az érintettek részére.
Amennyiben a Módtv.-nek az Épt.-t módosító rendelkezéseiben megállapított bejelentési, közzétételi vagy nyilvános vételre vonatkozó ajánlattételi kötelezettség a hatálybalépést megelőzően hatályos jogszabályok szerint nem állt fenn, a kötelezett a Módtv. hatálybalépését követő hatvan napon belül köteles az arra vonatkozó – írásunk későbbi részében ismertetendő – szabályok szerint bejelenteni, illetve közzétenni a meglévő befolyása mértékét és jellegét.
Aki a Módtv. hatálybalépésekor – tehát 2001. július 18-án – nyilvánosan működő részvénytársaságban huszonöt vagy harminchárom százalékot meghaladó mértékű befolyással rendelkezik, és befolyását a korábban hatályos szabályok alapján vételi ajánlat megtétele nélkül szerezte, a részvénytársaságban csak a vételi ajánlatra vonatkozó szabályok alkalmazásával tudja növelni a befolyását.
Abban az esetben, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabályában a részvénytársaságban történő befolyásszerzésre vonatkozó rendelkezések nem felelnek meg a július 18-ától hatályos szabályoknak, a részvénytársaság az alapszabályát legkésőbb a Módtv. hatálybalépését követő soron következő közgyűlésen köteles módosítani. Kivétel ez alól, ha a nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a Módtv. hatálybalépésekor az új szabályokhoz képest eltérő rendelkezéseket tartalmaz a vételi, ajánlattételi kötelezettség küszöbértékére, illetve a vételi ajánlatban meghatározott ellenérték legkisebb összegére. Ebben az esetben ugyanis a részvénytársaság legkésőbb 2004. június 30-áig köteles hatályon kívül helyezni, illetve az új szabályoknak megfelelően módosítani az alapszabály erre irányuló rendelkezéseit.
Ha a módosítás hatálybalépésekor nyilvánosan működő részvénytársaság alapszabálya a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 229. §-ának (2) bekezdése alapján meghatározza az egy részvényes által gyakorolható szavazati jog legmagasabb mértékét, úgy a Gt. 229. §-ának a Módtv.-vel megállapított új (3) bekezdésének rendelkezéseit a Magyar Köztársaság Európai Unióhoz történő csatlakozásáról szóló nemzetközi szerződést kihirdető törvény hatálybalépésének napját követő ötödik naptári év utolsó napjáig nem kell alkalmazni.
Megjegyezzük, hogy az újonnan beiktatott fejezet rendelkezéseitől csak abban az esetben lehet eltérni, ha arra a törvény ad lehetőséget.
A befolyás létrejötte
Szavazati jog megszerzése
Az Épt. rendelkezése szerint befolyásszerzésnek minősül a részvénytársaság közgyűlésén a döntéshozatalban való részvétel lehetőségét biztosító szavazati jog megszerzése – ideértve a szavazati jogot biztosító részvényre vonatkozó vételi jog, visszavásárlási jog, határidős vételi megállapodás érvényesítését vagy a szavazati jog használati, haszonélvezeti jog alapján történő gyakorlását, valamint azt, ha a befolyás nem a befolyásszerző közvetlenül erre irányuló magatartása révén, hanem egyéb körülmények, így különösen öröklés, jogutódlás vagy a részvénytársaságnak a részvényesek szavazati jogát érintő, a szavazati arányokat módosító határozata vagy a szavazati jogok feléledése – következtében jön létre.
Választási jogosultság, irányítási jog
A fentieken kívül befolyásszerzésnek minősül a részvényes által a részvénytársaság más részvényesével kötött olyan megállapodás is, amely alapján
– a részvényes jogosult a vezető tisztségviselők, illetve a felügyelőbizottság tagjai többségének megválasztására, illetőleg visszahívására, vagy
– a felek kötelezettséget vállalnak a részvénytársaság egységes szempontok szerint történő irányítására.
Az említett esetekben a befolyásszerzés tényének, illetve mértékének megállapítása során a közvetlen és a közvetett befolyásszerzést, valamint a Polgári Törvénykönyvről szóló 1959. évi IV. törvény (Ptk.) szerinti közeli hozzátartozók befolyásának mértékét egybe kell számítani.
Befolyásszerzés összehangolt magatartással
A fentieken túlmenően befolyásszerzésről beszélünk akkor is, ha a befolyást az egymással az előzőek szerinti kapcsolatban nem álló – tehát egymástól független – személyek összehangolt magatartása hozza létre.
A részvényes javára eljáró személy befolyásszerzése
Az előző bekezdés első pontjában foglaltaktól eltérően a saját nevében, de a részvényes javára eljáró személy befolyásszerzését kell megállapítani akkor, ha az eljáró devizakülföldi harmadik személy részvényesként – nem pedig részvényesi meghatalmazottként – jegyezteti be magát a részvénykönyvbe.
Bejelentés, közzététel
Amennyiben valaki nyilvánosan működő részvénytársaságban ötszázalékos mértéket elérő, majd ezt követően minden további ötszázalékos mértéket – azaz tíz, tizenöt, húsz százalék stb. – elérő befolyást szerez, úgy azt köteles két naptári napon belül a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyeletének (PSZÁF), továbbá a részvénytársaság igazgatóságának is bejelenteni.
A fenti százalékos mértékek megállapítása szempontjából a befolyást szerző fél által korábban megszerzett összes befolyást és az utolsó befolyásszerzést együttesen kell figyelembe venni.
Lényeges, hogy a bejelentési kötelezettség fennáll a befolyásnak az ott meghatározott mértékeket elérő csökkenése esetén is.
A bejelentés tartalma
A bejelentésnek tartalmaznia kell:
– a befolyásszerző, illetve az elidegenítő, vagy az Épt. 94. §-ának (2) bekezdésében meghatározott megállapodások (a részvényes által a részvénytársaság más részvényesével kötött olyan megállapodás, amelynek alapján a részvényes jogosult a vezető tisztségviselők, illetőleg a felügyelőbizottság tagjai többségének megválasztására vagy visszahívására, avagy amely megállapodás alapján a felek kötelezettséget vállalnak a részvénytársaság egységes szempontok szerinti irányítására) esetében a megállapodásban részt vevő felek megnevezését, székhelyét (lakóhelyét), cégjegyzékszámát;
– az elért befolyás mértékét, továbbá
– a fenti, első bekezdésben meghatározott kapcsolat (megállapodás) vagy a hozzátartozói minőség megjelölését.
Közzététel
A befolyást szerző a bejelentéssel egyidejűleg haladéktalanul kezdeményezi a bejelentés közzétételét.
Ha a befolyás az Épt. 94. §-ának (2) bekezdésében meghatározott módon – tehát a korábban már ismertetett megállapodás eredményeként – jön létre, a bejelentési és közzétételi kötelezettség a megállapodásban részt vevő valamennyi felet közösen terheli.
A közzététel helye a részvénytársaság hirdetményi lapja és a tőzsde lapja, valamint a tőzsde és – ha van ilyen – a részvénytársaság honlapja.
A közzététel iránti kezdeményezésben kérni kell, hogy a közleményt a részvénytársaság hirdetményi lapjának, illetve a tőzsde lapjának legközelebbi számában jelentessék meg.
Az ötvenszázalékos befolyás elérését követően az említett § (1) és (5) bekezdésében meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettségnek csak a hetvenöt, illetve a kilencvenszázalékos befolyás elérésekor kell ismét eleget tenni. Ezt a szabályt kell alkalmazni a befolyás csökkenésének bejelentésére, közzétételére is.
Közzététel alapszabály előírása alapján
A részvénytársaság alapszabálya előírhatja, hogy az idézett § (1), (3), (5) és (7) bekezdésében meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség a kettő százalékot elérő befolyásszerzés, illetve a befolyás kettő százalék alá csökkenése esetén is fennáll.
Halasztott és feltételes megállapodások bejelentése, közzététele
Az előzőekben meghatározott bejelentési és közzétételi kötelezettség áll fenn minden olyan megállapodásnál is, melynek alapján a befolyást csak a megállapodásban meghatározott későbbi időpontban vagy feltételtől függően szerzik meg. A bejelentési kötelezettség határidejét ebben az esetben a megállapodás megkötésének napjától kell számítani, és a bejelentésnek, illetve a közzétételnek tartalmaznia kell a befolyás gyakorlásának lehetséges kezdő időpontját és feltételét is.
A mulasztás szankciói
Az előzőekben meghatározott bejelentés és közzététel elmulasztása esetén – a bejelentési kötelezettség teljesítéséig – a befolyás megszerzője a részvénytársasággal szemben nem gyakorolhatja tagsági jogait.
ÉrtelmezésekKözvetett tulajdon, illetve közvetett befolyás: A vállalkozás tulajdoni hányadának, szavazati jogának – ideértve az Épt. 94. §-ának (2) bekezdésében meghatározott eseteket is – a vállalkozásban tulajdoni részesedéssel, illetőleg szavazati joggal rendelkező más vállalkozás (köztes vállalkozás) tulajdoni hányadán, szavazati jogán keresztül történő gyakorlása. A közvetett tulajdon, a közvetett befolyás arányának megállapításához a közvetett tulajdonnal, közvetett befolyással rendelkezőnek a köztes vállalkozásban fennálló szavazati jogát vagy tulajdoni hányadát meg kell szorozni a köztes vállalkozásnak a vállalkozásban fennálló szavazati vagy tulajdoni hányada közül azzal, amelyik a nagyobb. Ha a köztes vállalkozásban fennálló szavazati vagy tulajdoni hányad az ötven százalékot meghaladja, akkor azt egy egészként kell figyelembe venni. * Közeli hozzátartozók: A házastárs, az egyenes ágbeli rokon, az örökbe fogadott, a mostoha- és nevelt gyermek, az örökbe fogadó, a mostoha- és a nevelőszülő, valamint a testvér; hozzátartozó továbbá: az élettárs, az egyeneságbeli rokon házastársa, a jegyes, a házastárs egyenes ágbeli rokona és testvére, valamint a testvér házastársa. * Szavazati jogosultság: A harmadik személy által saját nevében, de a részvényes javára történő szavazatijog-gyakorlást a részvényes szavazati jogaként, a szerződést biztosító mellékkötelezettségként biztosítékul adott részvény alapján a részvényest megillető szavazati jogot pedig – eltérő megállapodás hiányában – a biztosíték jogosultjának szavazati jogaként kell figyelembe venni. |
BEFOLYÁSSZERZÉS KÖTELEZŐ NYILVÁNOS VÉTELI AJÁNLATTAL
A nyilvánosan működő részvénytársaságban a harminchárom százalékot meghaladó mértékű befolyásszerzéshez előzetesen – a felügyelet által jóváhagyott – nyilvános vételi ajánlatot (ajánlat) kell tenni. Abban az esetben, ha a nyilvánosan működő részvénytársaságban a befolyást szerezni kívánó részvényes kivételével egy részvényes sem rendelkezik – sem közvetlenül, sem közvetve – a szavazati jogok több mint tíz százalékával, az ajánlat megtétele már a huszonöt százalékot meghaladó befolyás megszerzéséhez is kötelező. Az ilyen formában való befolyásszerzés lebonyolítására minden esetben forgalmazót kell megbízni.
Bejelentési kötelezettség
Ha a 33, illetve 25 százalékos mértéket meghaladó befolyás megszerzése
– nem a befolyást szerző közvetlenül erre irányuló magatartása következtében, vagy
– vételi jog, visszavásárlási jog érvényesítése, illetőleg határidős vételi megállapodás teljesítése alapján,
– állami vagyonkezelő szervezet által lefolytatott, törvényben szabályozott eljárás keretében, továbbá
– az Épt. 94. §-ának (2) bekezdésében meghatározott – korábban már részletezett – megállapodások alapján történt, ezt a tényt – a befolyásszerzés mértékének és jogcímének megjelölésével – a szerző fél két naptári napon belül a PSZÁF-nak, valamint a részvénytársaság igazgatóságának bejelenti, és egyidejűleg kezdeményezi a bejelentés közzétételét.
Vételi ajánlat
A vételi ajánlatot legkésőbb a befolyásszerzés bejelentésétől számított tizenöt napon belül kell megtenni. A részvényesnek a részvénytársaság más részvényesével kötött – az Épt. 94. §-ának (2) bekezdése szerinti – megállapodás eredményeként létrejött befolyásszerzés esetén a vételi ajánlat megtételére valamennyi szerződő fél közösen köteles, kivéve ha a felek megállapodnak a vételi ajánlatot tevő fél személyéről. Ez a megállapodás azonban nem mentesíti a feleket a vételi ajánlat megtételével kapcsolatos felelősség alól.
Az ajánlattevő köteles a részvénytársaság jövőbeni működésére vonatkozóan az Épt. melléklete szerinti kötelező elemeket tartalmazó működési tervet, és amennyiben az ajánlattevő akár külföldi, akár belföldi gazdálkodó szervezet, gazdasági tevékenységéről jelentést készíteni azzal, hogy ez utóbbi valóságtartalmáért a forgalmazóval együtt írásban felelősséget is kell vállalnia. A felelősségvállaló nyilatkozatnak tartalmaznia kell, hogy
– a gazdasági tevékenységről szóló jelentés a valóságnak megfelelő adatokat és állításokat tartalmaz, valamint
– nem hallgat el olyan tényt és információt, amely az ajánlattevő és a vételi ajánlat megítélése szempontjából jelentőséggel bír.
Kiemeljük, hogy a fentiekben említett, gazdasági tevékenységről szóló jelentés félrevezető tartalma vagy az információ elhallgatása miatt keletkezett kár megtérítéséért az ajánlattevő és a forgalmazó egyetemlegesen felel.
Az ajánlattevő és a forgalmazó az ajánlatot jóváhagyásra benyújtja a PSZÁF-nak, és ezzel egyidejűleg az ajánlatot és annak a PSZÁF részére benyújtott mellékleteit a részvénytársaság igazgatósága részére is megküldi. Amennyiben a PSZÁF a kérelem tárgyában tizenöt napon belül, illetve hiánypótlás esetén öt napon belül nem dönt, úgy kell tekinteni, hogy a jóváhagyást megadta.
Az ajánlat mellékletei
Az ajánlattevőnek és a forgalmazónak a vételi ajánlat jóváhagyására irányuló kérelméhez mellékelnie kell:
– a működési tervet és a gazdasági tevékenységről szóló jelentést,
– annak igazolását, hogy az ajánlatban meghatározott részvények megszerzéséhez szükséges ellenérték szolgáltatásához az ajánlattevő fedezettel rendelkezik, valamint
– ha a vételi ajánlat megtételére a 94. § (2) bekezdésében meghatározottak alapján kerül sor, és a felek a vételi ajánlatot nem közösen teszik meg, az ajánlattevő személyére vonatkozó megállapodást, továbbá
– ha a vételi ajánlatra a 94/C § (2) bekezdése alapján kerül sor, a vételi, illetve visszavásárlási jogot megállapító szerződést, illetve a határidős vételi megállapodás alapján történt részvényszerzés feltételeit tartalmazó szerződést.
Közzététel
Az ajánlattevő és a forgalmazó az ajánlat fentiek szerinti benyújtását követően haladéktalanul kezdeményezi a jóváhagyásra benyújtott vételi ajánlat közzétételét. A közzétételnek tartalmaznia kell, hogy a közzétett vételi ajánlatot a felügyelet még nem hagyta jóvá, illetve azt, ha az ajánlattevő versenyfelügyeleti eljárást kezdeményez.
Fedezet
A vételi ajánlat fedezete lehet:
– pénz,
– magyar állampapír vagy az OECD más tagállama által kibocsátott állampapír, illetve
– belföldön vagy az OECD más tagállamában székhellyel rendelkező hitelintézet által kibocsátott bankgarancia.
Az ajánlat tartalma
A vételi ajánlatnak tartalmaznia kell:
– az ajánlattevő nevét (cégét), lakóhelyét (székhelyét);
– az ajánlattevőnek, illetve az Épt. 94. §-ának (2) bekezdése szerinti megállapodásban részt vevő valamennyi félnek, illetve az ajánlattevőnek a részvénytársaságban befolyással rendelkező közeli hozzátartozójának a társaságban fennálló közvetlen vagy közvetett befolyása mértékét, a tulajdonában álló részvények számát, sorozatát;
– a részvényekért ajánlott ellenérték pénzben kifejezett értékét, az ellenérték összetételét (pénzbeli, illetve értékpapírral történő teljesítés aránya, értékpapír esetén a felajánlott értékpapír megnevezése stb.), illetve az ellenérték kiszámításának, teljesítésének módját, ideértve a 94/I § (6)- (8) bekezdésében meghatározott szabályokra történő figyelemfelhívást is;
– a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőt;
– a vételi ajánlat elfogadása (a továbbiakban: elfogadó nyilatkozat) megtételének lehetséges helyét és módját, továbbá a meghatalmazott vagy közreműködő igénybevételének feltételeit;
– a közreműködő forgalmazó cég nevét és székhelyét;
– a működési terv és az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés megtekintésének helyét;
– közös ajánlat esetén az elfogadó nyilatkozatban megjelölt részvényeknek az ajánlattevők közötti megosztási arányát;
– a vételi ajánlattól történő elállási jog fenntartására vonatkozó nyilatkozatot arra az esetre, ha az elfogadó nyilatkozatok alapján nem kerülne sor ötven százalékot meghaladó mértékű befolyás megszerzésére.
A részvények ellenértéke
A vételi ajánlatban az ajánlat tárgyát képező részvények ellenértéke nem lehet kevesebb, mint
– a tőzsdére bevezetetett részvény esetén a részvény – a vételi ajánlatnak a PSZÁF részére történő benyújtását megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott – tőzsdei átlagára és az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül a részvénytársaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára, vagy a vételi, visszavásárlási jog érvényesítése esetén a szerződés lehívási ára és díja együttes összege közül a magasabb összeg;
– a tőzsdére be nem vezetett részvény esetén a részvény – a vételi ajánlatnak a felügyelet részére történő benyújtását megelőző száznyolcvan nap forgalommal súlyozott – átlagára és az ajánlattevő, valamint a kapcsolt személyek által a vételi ajánlat benyújtását megelőző száznyolcvan napon belül a részvénytársaság részvényeire ellenérték fejében kötött átruházási szerződés legmagasabb ára, vagy a vételi, visszavásárlási jog érvényesítése esetén a szerződés lehívási ára és díja együttes összege közül a magasabb összeg.
Abban az esetben pedig, ha a részvények ellenértékének az előzőek szerinti meghatározására nincs lehetőség, az ellenérték nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlatban meghatározott és a PSZÁF által jóváhagyott számítási mód alapján megállapítható legkisebb összeg.
Működési terv és tevékenységi jelentés
A működési tervnek tartalmaznia kell:
– az ajánlattevő nevét és székhelyét (címét);
– a vételi ajánlattal érintett részvénytársaság nevét és székhelyét;
– a közreműködő forgalmazó nevét és székhelyét;
– a vételi ajánlat közzétételének helyét, valamint
– a vételi ajánlattal érintett részvénytársaság jövőbeni működésére vonatkozó üzletpolitikai elképzelések bemutatását – ideértve azt is, hogy a befolyásszerzés miként érinti a részvénytársaság munkavállalóit -, amely részletezi az ajánlattevő által a társaság üzleti tevékenysége lényeges megváltoztatásának irányát és ennek okát.
A gazdasági tevékenységről szóló jelentés tartalmazza:
– az ajánlattevő nevét és székhelyét (címét);
– a vételi ajánlattal érintett részvénytársaság nevét és székhelyét;
– az ajánlattevő cég történetének, illetve üzleti tevékenységének a rövid bemutatását;
– az ajánlattevő vezető tisztségviselőinek és felügyelőbizottsági tagjainak rövid bemutatását;
– az ajánlattevő, illetve az ajánlattevőben befolyással rendelkezők, valamint a részvénytársaság, illetve az abban befolyással rendelkezők között létrejött esetleges megállapodások részletes ismertetését abban az esetben, ha azok kihatással lehetnek a vételi ajánlat értékelésére;
– az ajánlattevő, illetve az ajánlattevőben befolyással rendelkezők, valamint a részvénytársaság, illetve az abban befolyással rendelkezők, valamint a részvénytársaság vezető tisztségviselői között létrejött esetleges megállapodások részletes ismertetését, ha azok kihatással lehetnek a vételi ajánlat értékelésére;
– az ajánlattevő pénzügyi helyzetének bemutatását és az abban beállt változások ismertetését;
– az ajánlattevő nyilatkozatát arról, hogy a vételi ajánlat teljesítésére megfelelő fedezettel rendelkezik és ennek bemutatását;
– az ellenértékként felajánlott értékpapírok kibocsátójának nevét és kapcsolatát az ajánlattevővel; az értékpapírok lényegi jellemzőit, feltételeit, ha az értékpapírtőzsdén jegyzett értékpapír; a legutolsó tizenkét hónap forgalmára vonatkozó információkat (minimális ár, maximális ár, átlagár, mennyiség), illetve az értékpapírnak az ellenérték megállapítása során figyelembe vett árát, az ár kiszámításának módját (abban az esetben, ha az ajánlat ellenértéke nyilvánosan működő részvénytársaság részvényeit is tartalmazza), végül
– a vételi ajánlatban és az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentésben szereplő adatok, információk valóságára vonatkozó felelősségvállaló nyilatkozatot.
Ajánlattételi eljárás
A vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő legalább harminc nap, legfeljebb azonban negyvenöt nap lehet. Az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő kezdőnapja nem lehet korábbi időpont, mint a közzététel megjelenését követő második nap, és nem lehet későbbi időpont, mint a közzétételt követő ötödik nap.
A gyakorlatban előfordulhat, hogy a vételi ajánlatot – a különböző megjelentetési helyeken – eltérő időpontban teszik közzé. Ilyenkor az ajánlat elfogadásával kapcsolatos határidőket a később megjelenő közzététel napjától kell számítani.
A PSZÁF – indokolt kérelemre – az elfogadó nyilatkozat megtételére a vételi ajánlatban meghatározott határidőt egyszer, legfeljebb tizenöt nappal meghosszabbíthatja. A kérelmező ilyen esetben legkésőbb az eredeti határidő lejártáig köteles közzétenni a határidő meghosszabbításának tényéről szóló tájékoztatást.
A vételi ajánlatot a részvénytársaság valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvényére, valamennyi szavazati joggal rendelkező részvényese számára kell megtenni.
Tiltott ügyletek
Az ajánlattevő és az Épt. 94. §-ának (2) bekezdésében foglalt megállapodásban részt vevő felek – természetes személy esetén annak a részvénytársaságban befolyással rendelkező közeli hozzátartozója -, továbbá mindazok a gazdálkodó szervezetek, amelyekben az említett személyek legalább huszonöt százalékot meghaladó mértékű – a 94. §-ban meghatározott – befolyással rendelkeznek (azaz a kapcsolt személyek), az elfogadó nyilatkozatok megtételére nyitva álló határidő zárónapjáig a vételi ajánlattal érintett részvények tekintetében – a vételi ajánlat keretében kötött részvény-átruházási szerződés kivételével nem köthetnek a részvények átruházására, elidegenítésére, megterhelésére vonatkozó ügyletet. A forgalmazónak pedig tilos az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő zárónapjáig, a vételi ajánlattal érintett részvényekre – a vételi ajánlat keretében kötött részvényátruházás kivételével – saját számlás ügyletet kötnie.
A fentieken túlmenően a részvénytársaság igazgatósága a vételi ajánlat kézhezvételének időpontjától a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőn belül nem hozhat olyan döntést sem, amely alkalmas a befolyásszerzésre irányuló eljárás megzavarására, így nem határozhat az alaptőke felemeléséről vagy a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséről. Amennyiben a részvénytársaság igazgatósága már a vételi ajánlatnak a részére történő – írásunkban már részletezett – megküldését megelőzően tudomást szerzett a vételi szándékról, ezt a tilalmat a tudomásszerzés időpontjától kell alkalmazni.
Az ajánlat módosítása
Az ajánlattevő a vételi ajánlatot az ellenérték tekintetében módosíthatja, feltéve hogy a módosított ellenérték forintban meghatározott értéke meghaladja az ajánlatban meghatározott értéket, és a módosítást az ajánlattevő – a 94/D § (1) bekezdésében meghatározott módon – közzéteszi. Az ajánlattevőnek az elfogadásra nyitva álló határidő zárónapjáig van lehetősége a vételi ajánlat megváltoztatására. Az ellenérték módosítása kiterjed a módosítás közzététele előtt tett elfogadó nyilatkozatokra is.
Információkezelés
Előfordulhat, hogy a vételi ajánlat közzétételét megelőzően az igazgatóság – az ajánlattevő megkeresésére – a részvénytársaság működésére vonatkozó információt adott át az ajánlattevő vagy a meghatalmazottja részére. Ebben az esetben az információt az ajánlattevő, a meghatalmazottja, illetve a forgalmazó köteles az üzleti titokra, az értékpapírtitokra, valamint a bennfentes kereskedelem tilalmára vonatkozó szabályoknak megfelelően kezelni.
Véleményezési kötelezettség
A részvénytársaság igazgatósága köteles a vételi ajánlatot véleményezni, és azt a működési terv és az ajánlattevő gazdasági tevékenységéről szóló jelentés megtekintésének helyén a részvényesek számára – az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő kezdőnapját megelőzően – közzétenni. Ha a PSZÁF a vételi ajánlatot módosított tartalommal hagyta jóvá, az igazgatóság szükség esetén a módosításokra tekintettel újabb véleményt tehet közzé.
Az igazgatóságnak lehetősége van az Épt. szerint arra is, hogy a vételi ajánlat értékelésére független pénzügyi szakértőt kérjen fel, amelynek költségei természetesen a társaságot terhelik. A szakértői értékelést a véleménnyel azonos módon közzé kell tenni, amelyről az igazgatóság hirdetménnyel értesíti a részvényeseket.
A vételi ajánlattal kapcsolatos igazgatósági véleménynek tartalmaznia kell:
– a részvénytársaság nevének és székhelyének megjelölését;
– a vételi ajánlat összefoglalását, kitérve az ajánlat alapvető feltételeire (ellenérték, az ajánlat elfogadására rendelkezésre álló időszak, fizetés módja) is;
– nyilatkozatot arról, hogy a részvénytársaság vezető tisztségviselői betöltenek-e vezető állást, illetve rendelkeznek-e befolyással az ajánlattevőnél, illetve az ajánlattevőben befolyással rendelkezőnél, illetve milyen más kapcsolat áll fenn az említettekkel;
– a részvénytársaság tulajdonosi struktúrájának bemutatását, a legalább ötszázalékos szavazati joggal rendelkező személyek felsorolását a részvényeik darabszáma és a szavazataik számának feltüntetésével;
– annak elemzését, hogy a befolyásszerzés miként érinti a részvénytársaság munkavállalóit;
– a részvénytársaság igazgatóságának javaslatát a vételi ajánlat elfogadására, vagy annak elutasítására a javaslat részletes indokolásával, valamint az esetleges véleményeltérésekkel, illetve ha valamely igazgatósági tag a határozat meghozatala során tartózkodott, e tény feltüntetésével, végül
– a társaság igazgatósága által megbízott független pénzügyi tanácsadó megnevezését, továbbá az arra vonatkozó nyilatkozatot, hogy nem áll fenn olyan érdekellentét, amely befolyásolja a tanácsadó elfogulatlanságát.
Bejelentés, elfogadó nyilatkozat
Az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő kezdőnapját követően valamennyi, az ajánlat tárgyát képező részvénnyel rendelkező részvényes bejelentheti, hogy részvényét, vagy annak az elfogadó nyilatkozatban meghatározott részét a vételi ajánlatban foglalt feltételek szerint át kívánja ruházni.
Az elfogadó nyilatkozat meghatalmazott, illetve közreműködő (például posta) útján történő megtételével kapcsolatos felelősség az elfogadó nyilatkozatra jogosultat terheli. Az elfogadó nyilatkozatot nem lehet visszavonni.
Vételi kötelezettség
Az ajánlattevő valamennyi felajánlott részvényt köteles megvásárolni, kivéve ha
– az elfogadó nyilatkozatok alapján az ajánlattevő nem szerezne a részvénytársaságban ötven százalékot meghaladó befolyást, és
– a vételi ajánlat erre az esetre tartalmazta az elállás jogának fenntartását.
A szerződés létrejötte
Az ajánlattevő és az elfogadó nyilatkozatot tevő részvényes között a részvény-átruházási szerződés az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő zárónapján jön létre, kivéve ha a versenyfelügyeleti eljárás ezen a napon még nem zárult le. Ez utóbbi esetben a szerződés a versenyfelügyeleti engedély megadásának napján jön létre.
Ellenérték
Az ajánlattevő a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját – versenyfelügyeleti eljárás esetén a versenyfelügyeleti engedély megadásának napját – követő öt munkanapon belül szolgáltatja az ellenértéket.
Előfordulhat, hogy az ellenérték nem, vagy nem kizárólagosan pénz. Ilyenkor az elfogadó nyilatkozatot tevő – az elfogadó nyilatkozattal egyidejűleg – kérheti, hogy az ajánlattevő az ellenértéket pénzben fizesse meg.
Amennyiben az ajánlattevő a fentiekben meghatározott határidőt követően szolgáltatja az ellenértéket, úgy késedelmi kamatot kell fizetnie. Ha az ajánlattevő az előzőek szerinti határidő lejártát követő harminc napon belül sem szolgáltatja az ellenértéket, az elfogadási nyilatkozatot tevő elállhat a megállapodástól. Az ajánlattevő az elállás tényét köteles a PSZÁF-nak két munkanapon belül bejelenteni.
Ellenajánlat
Az elfogadó nyilatkozat megtételére nyitva álló határidő zárónapját megelőző tizenötödik napig bárki jogosult arra, hogy új vételi ajánlatot tegyen. Ez az ellenajánlat, amelyre a vételi ajánlatra vonatkozó rendelkezéseket kell alkalmazni azzal, hogy annak közzététele akkor lehetséges – és az ellenajánlatot a PSZÁF kizárólag abban az esetben hagyja jóvá -, ha az a részvényesek számára kedvezőbb, mint a vételi ajánlat vagy a korábbi ellenajánlat. Az ellenajánlatot akkor lehet kedvezőbbnek minősíteni, ha az legalább öt százalékkal magasabb, forintban kifejezett ellenértéket tartalmaz, mint a vételi ajánlat, illetve a korábbi ellenajánlat.
Abban az esetben, ha az újabb ellenajánlat az ajánlattevő által korábban megtett ajánlattól (ellenajánlattól) csupán az ellenérték tekintetében tartalmaz eltérést, úgy annak jóváhagyásáról a PSZÁF három napon belül határoz. Az ellenajánlat PSZÁF általi jóváhagyásával és közzétételével az előző vételi ajánlat (ellenajánlat), illetve az arra tett elfogadó nyilatkozat hatályát veszti.
Az eljárás lezárása
Az ajánlattevő, illetve a forgalmazó a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját követő két naptári napon belül bejelenti a PSZÁF-nak a vételi ajánlat eredményét, és azt a bejelentéssel egyidejűleg a vételi ajánlat közzétételére vonatkozó szabályok szerint közzéteszi. Az ajánlattevő az ellenérték szolgáltatására nyitva álló határidő lejártát követő két naptári napon belül köteles a PSZÁF-nak bejelenteni az ellenérték teljesítésének vagy nem teljesítésének tényét, az utóbbi esetben a nem vagy részleges teljesítés indokait is.
Az ajánlattevőt – ha a vételi ajánlat következtében a szavazati jogok több mint kilencven százalékát megszerezte, és az ellenérték teljesítésére vonatkozó kötelezettségének maradéktalanul eleget tett – a bejelentés közzétételét követő harminc napon belül vételi jog illeti meg a tulajdonába nem jutott részvényekre. A vételi jog gyakorlása során az ellenérték nem lehet kevesebb, mint a vételi ajánlat során alkalmazott ellenérték.
A befolyásszerző – amennyiben gyakorolja a fentiek szerinti vételi jogát – az arra irányuló szándékát két naptári napon belül a PSZÁF-nak bejelenti, és ezzel egyidejűleg közzéteszi vételi szándékát. A bejelentésben és a közleményben meg kell jelölnie:
– a részvények ellenértékét, valamint
– a részvények átadásának és az ellenérték megfizetésének helyét, idejét és módját.
Az eljárás lezárását megelőzően a részvénytársaság a határidőben át nem adott részvényeket a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény rendelkezései szerint érvénytelenné nyilvánítja. Ilyenkor az érvénytelenítési eljárás során a részvénytársaság az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe – amennyiben az szükséges – új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha azonban a részvények értékesítése a kibocsátásuktól számított hat hónapon belül nem vezetett eredményre, a részvénytársaság alaptőkéjét le kell szállítani.
Amennyiben a vételi ajánlati eljárás lezárásakor az ajánlattevőnek a részvénytársaságban fennálló befolyása meghaladja a szavazati jogok több mint kilencven százalékát, az ajánlattevő a fennmaradó részvények tulajdonosainak – a vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidő zárónapját követő harminc napon belül megtett – kérésére köteles ezeket a részvényeket is megvásárolni.
Szabálytalan befolyásszerzés
Ha a befolyásszerzés az Épt. ismertetett rendelkezéseivel ellentétes volt, a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására nincs lehetőség. Ilyenkor a befolyás megszerzője a harminchárom – illetve adott esetben a huszonöt – százalékot meghaladó mértékű szavazati jogot megtestesítő részvényeit köteles a szerzést, vagy a PSZÁF határozatának meghozatalát követő hatvan napon belül elidegeníteni. Az elidegenítési kötelezettséggel nem érintett részvények tekintetében a részvénytársasággal szemben a tagsági jogok gyakorlására csak az elidegenítési kötelezettség alá eső részvények elidegenítését követően van lehetőség.
Részleges részvényátruházás
Abban az esetben, ha a vételi ajánlat eredményeként az annak tárgyát képező valamennyi részvényt nem ruházzák át, de az ajánlattevő az Épt. 94/C §-ának (1) bekezdésében meghatározott mértékű – 33 százalékot, illetve 25 százalékot meghaladó – befolyást szerzett, az ajánlattevőnek a további befolyásszerzése során nem kell újabb vételi ajánlatot tennie. Ha a vételi ajánlat eredményeként megszerzett befolyás mértéke nem éri el a fentiekben meghatározott mértéket, úgy az ajánlattevőnek a további – azaz a 33, illetve 25 százalékos mértéket meghaladó – befolyásszerzéshez előzetesen újabb vételi ajánlatot kell tennie.
Önkéntes vételi ajánlatAz önkéntes vételi ajánlattal történő befolyásszerzésre a kötelező vételi ajánlatra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni a következő eltérésekkel: * Figyelmen kívül kell hagyni az Épt. 94/F §-ában foglalt, az ajánlattétel kötelező legkisebb mértékére (valamennyi szavazati jogot megtestesítő részvény, valamennyi szavazati joggal rendelkező részvényes) vonatkozó rendelkezést. * Az igazgatóságnak nincs véleményezési és közzétételi kötelezettsége, lehetősége. * Nem kell alkalmazni azt a szabályt, miszerint az igazgatóság a vételi ajánlat értékelésére független pénzügyi szakértőt bízhat meg a társaság költségén, és az igazgatóságot értelemszerűen nem terheli a szakvélemény közzétételének kötelezettsége. * Nincs lehetőség ellenajánlatra. * Amennyiben az elfogadó nyilatkozatokban felajánlott részvények száma a vételi ajánlatban meghatározott mértéket meghaladja, a részvények átruházására kizárólag a részvények névértékének arányában van lehetőség. * Nincs lehetőség önkéntes vételi ajánlatra a PSZÁF-hoz jóváhagyásra benyújtott kötelező vételi ajánlat közzétételétől az annak elfogadására nyitva álló határidő zárónapjáig |