A társasági szerződés módosítása

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2001. április 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 36. számában (2001. április 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

 

A gazdasági társaságok általában saját maguk dönthetnek afelől, kívánják-e a létesítő okiratukat módosítani, vagy sem. Vannak azonban olyan, törvényben szabályozott esetek, amikor a szerződésmódosítást hátrányos jogkövetkezmények alkalmazása nélkül nem lehet elkerülni.

 

A módosítás általános szabályai

Gazdasági társaság alapításához főszabályként társasági szerződésre, részvénytársaság esetén alapító okiratra vagy alapszabályra, összefoglaló elnevezéssel létesítő okiratra van szükség. A társasági szerződés a polgári jogi szerződések sajátos típusának fogható fel, amely azonban az általános szabályok szerint a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. A szerződési szabadság elvéből következik, hogy a feleknek, esetünkben a tagoknak lehetőségük van arra, hogy az általuk meghatározott kérdések tekintetében a társasági szerződést szabad akaratelhatározással módosítsák. A szerződésmódosításhoz a polgári jog egyező akaratnyilvánítást követel meg (kivétel a bírósági szerződésmódosítás), ezzel szemben a gazdasági társaságoknál főszabályként nincs szükség valamennyi tag egyetértésére. A társaság legfőbb szerve minősített, a jelen lévő tagok 3/4-es szótöbbségével - a szavazatok 1/4-ével rendelkező tagok ellenzése mellett - hozott határozattal is módosíthatja a létesítő okiratot, amelyhez a tagok aláírására sincs szükség. (A határozatot tartalmazó jegyzőkönyvet azonban hitelesíteni kell.) Speciális társasági jogi rendelkezés, hogy a székhely (telephely) és fióktelep, valamint a tevékenységi kör módosításáról egyszerű többséggel hozott határozattal is lehet dönteni.

A főszabálytól eltérően a közkereseti és betéti társaság esetén - mivel általában ezeknél a társasági formáknál önálló, elkülönült döntéshozó szerv nem működik - valamennyi tag egyhangú szavazatával lehet csak a társasági szerződést módosítani. Ebben az esetben természetesen a szerződésmódosítást valamennyi tagnak alá kell írnia.

Formai előírások

A legfőbb szerv határozatával módosított társasági szerződést közokiratba, vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokiratba kell foglalni, illetve lehetőség van arra is, hogy azt a társaság jogtanácsosa ellenjegyezze. A változás bejegyzése iránti eljárásban a módosítást, illetve a létesítő okiratnak a módosítással egységes szerkezetbe foglalt szövegét is csatolni kell.

A székhely (telephely), fióktelep, valamint a tevékenységi kör megváltozásáról szóló módosításokról nem szükséges alakszerű határozatot hozni, illetve külön módosító okiratot készíteni, elegendő a módosítást a legfőbb szerv ülésén felvett jegyzőkönyvbe foglalni. Ilyenkor a jogi képviselő, illetve a közjegyző az egységes szerkezetbe foglalt létesítő okiraton köteles ellenjegyezni, illetve hitelesíteni a módosított rendelkezéseket. Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az ellenjegyzés, illetve a hitelesítés az okirat mely pontjaira vonatkozik.

A létesítő okirat módosítását a vezető tisztségviselők - a változástól számított 30 napon belül, jogi személy cég jegyzett tőkéjének változása esetén pedig 60 napon belül - kötelesek a cégbíróságnak bejelenteni.

Módosítás a létesítő okirat tartalmi elemeinek változása miatt

Valamennyi gazdasági társaságra irányadó szabály, hogy a létesítő okiratban szerepelnie kell:

  • a gazdasági társaság cégnevének és székhelyének, a tagok nevének (cégnevének), lakóhelyének (székhelyének) a részvénytársaság alapszabálya kivételével,
  • a tevékenységi körének, a jegyzett tőke nagyságának, a jegyzett tőke (a tagok vagyoni hozzájárulása) rendelkezésre bocsátása módjának és idejének,
  • a cégjegyzés módjának, a vezető tisztségviselők nevének, lakóhelyének, valamint
  • a társaság időtartamának, ha nem határozatlan időre alapítják.

Szükség esetén ugyancsak a társasági szerződésben kell rendelkezni valamennyi társasági formánál a rövidített elnevezésről, az idegen nyelvű elnevezésről, a telephelyről, fióktelepről, a felügyelőbizottsági tagokról (név, lakóhely) és a könyvvizsgálóról (név, lakóhely), illetve minden egyéb, társasági szerződésre tartozó kérdésről. A fentiek a társasági szerződés szükségképpeni tartalmi elemeinek minősülnek, mivel a tagok döntésén alapul, kívánnak-e rövidített, vagy idegen nyelvű elnevezést használni, telephelyet, fióktelepet működtetni, felügyelőbizottságot létesíteni, illetve könyvvizsgálót alkalmazni.

A részvénytársaságokat, az ötvenmillió forint feletti törzstőkével rendelkező, valamint az egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságokat könyvvizsgálati kötelezettség terheli, így esetükben a létesítő okiratban a könyvvizsgáló adatainak mindig szerepelnie kell. Részvénytársaságnál, illetve az olyan korlátolt felelősségű társaságnál (az egyszemélyes kft. kivétel), amelynek a törzstőkéje az ötvenmillió forintot meghaladja, kötelező felügyelőbizottságot is létrehozni. Ugyancsak kötelező felügyelőbizottságot választani bármely társasági formában működő társaságnál, ha a teljes munkaidőben foglalkoztatott munkavállalók létszáma éves átlagban meghaladja a kétszáz főt. Ilyenkor a felügyelőbizottsági tagok megnevezése természetesen nem szükségképpeni, hanem kötelező tartalmi eleme a társasági szerződésnek, alapszabálynak.

A társaság létesítő okiratának a tartalmi elemeiben bekövetkező változások - pl. cégnév, székhely, telephely, tevékenységi kör, jegyzett tőke, cégjegyzés stb. változása - mindig szerződésmódosításnak minősülnek. (A tagváltozással külön címszó alatt foglalkozunk.)

A változások mögött az esetek túlnyomó többségében a tagok szabad elhatározásából született döntése, taggyűlési, közgyűlési határozata rejlik (pl. tevékenységi kör, székhely, jegyzett tőke változása stb.). A törvény erejénél fogva bekövetkező változások a tagok akaratától függetlenül is szükségessé teszik a szerződésmódosításról szóló határozat meghozatalát. (Például, ha a vezető tisztségviselő vagy a felügyelőbizottsági tag a tisztségéről lemond, megbízatása a törvény erejénél fogva szűnik meg, nincs szükség a lemondás társaság általi elfogadására.) Akár a tagok akarata, akár törvényi rendelkezés húzódik meg a változások mögött, minden esetben kötelező módosítani a társasági szerződést a változásoknak megfelelően, az alakiságok betartása mellett.

Tagváltozás

A tagváltozás - a szerződést kötő felek személyében bekövetkező változás - a polgári jog szabályai szerint szerződésmódosításnak minősül. A tagok adatait a létesítő okiratban minden esetben fel kell tüntetni, így a tagváltozás a szerződés tartalmi elemeinek a változását is jelenti. (A kft. tagváltozásával, az üzletrész- és részvényátruházás kérdésével a keretes írásban foglalkozunk!)

Tagsági jogviszony megszűnése késedelem következtében

Társaság alapításához elengedhetetlenül szükséges induló vagyont a tagok bocsátják a társaság rendelkezésére. Vagyoni hozzájárulás teljesítése nélkül nem lehet az alapításkor gazdasági társaságban taggá válni. A vagyoni hozzájárulás teljesítésére nyitva álló határidőt - a társasági törvény szabta kereteken belül - a társaság létesítő okiratában kell meghatározni. E határidő elmulasztásához, a késedelmes teljesítéshez az új társasági törvény a tagsági jogviszony megszűnését fűzi jogkövetkezményként.

A gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével köteles felhívni a tagot a vagyoni hozzájárulása teljesítésére, egyben figyelmeztetni arra, hogy a határidő eredménytelen eltelte a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. A tagsági jogviszony a 30 napos határidő lejártát követő napon szűnik meg, amelynek megtörténtéről az érintett tagot írásban értesíteni kell. A társaság ezt követően köteles módosítani a létesítő okiratát, a tagváltozásra, illetve szükség esetén a jegyzett tőke változására tekintettel.

A kft.-nél a tagváltozás önmagában nem igényel társaságiszerződés-módosítást (lásd a keretes írást!), bizonyos esetben azonban a tagsági jogviszony megszűnésével összefüggésben mégis szükség lehet erre. Törvényi előírás értelmében ugyanis a taggal való megállapodás alapján, ennek hiányában nyilvános értékesítés (árverés) útján kell értékesíteni annak a volt tagnak az üzletrészét, akinek a tagsági jogviszonya a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt szűnt meg. Ha az árverés eredménytelenül zárul le, az üzletrészt (törzsbetétet) a társaság vagy a tagok megvásárolhatják, ennek hiányában a társaság köteles az érintett üzletrészt bevonni. Bevonás esetén pedig a törzstőkét a bevont üzletrész (törzsbetét) értékére tekintettel le kell szállítani.

Hasonló a helyzet a részvénytársaságoknál. Ha a részvényes tagsági joga a késedelmes teljesítés következtében megszűnt, és az általa jegyzett, illetve az alapító okiratban átvenni vállalt részvényre jutó vagyoni hozzájárulás teljesítésének kötelezettségét más személy nem vállalja át, a közgyűlés köteles az alaptőkét megfelelően leszállítani. A jegyzett tőke leszállítása azonban kizárólag a létesítő okirat módosítása útján valósítható meg.

A közkereseti és betéti társaságnál a személyegyesítő jellegből adódóan nincs lehetőség a társaságban lévő vagyoni érdekeltség értékesítésére, a társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. Önmagában a tagváltozás is kötelezően a szerződés módosításával jár.

Kizárás a társaságból

A gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatára van szükség a tag kizárása iránti per megindításához. A keresetet a határozat meghozatalától számított 15 napos jogvesztő határidőn belül kell előterjeszteni a cég székhelye szerint illetékes megyei (fővárosi) bíróságnál. A kizáráshoz jogerős bírósági ítéletre van szükség. A perindításról szóló társasági határozatra akkor kerülhet sor, ha az érintett tagnak a társaságban maradása nagymértékben veszélyeztetné a társaság céljának elérését. Nem zárható ki a társaságból:

  • a részvényes,
  • a két tagból álló gazdasági társaság tagja,
  • az a tag, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik.

Amennyiben a bíróság a társaság keresete alapján kizárja a társaságból az alperesként perbe vont tagot, a tagváltozásra, illetve bizonyos esetekben a jegyzett tőke változására is tekintettel elkerülhetetlenné válik a társasági szerződés módosítása. A kkt.-ból és bt.-ből kizárt taggal a tagsági jogviszonya megszűnésekor fennálló állapot szerint kell elszámolni.

Speciális szabályként a kft.-nél tagváltozás esetén a társasági szerződés módosítására nincs szükség. A kizárt tag üzletrészét főszabályként nyilvános árverés útján kell értékesíteni, ettől csak a kizárt tag hozzájárulásával lehet eltérni. Az árverésre, valamint az árverés eredménytelensége esetére irányadó szabályok megegyeznek a késedelemnél leírtakkal. Az értékesítés eredménytelensége miatti üzletrészbevonáshoz, illetve a törzstőke ezzel egyidejű leszállításához a társasági szerződést feltétlenül módosítani kell.

Közös megegyezés, felmondás, kilépés

Közkereseti és betéti társaságban fennálló tagsági jogviszony a késedelem és a kizárás mellett megszűnik a tagok közös megegyezésével, rendes vagy azonnali hatályú felmondással, illetve a tag halálával (jogutód nélküli megszűnésével) is. A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszony megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A közös vállalatban lévő tagsági jogviszony a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása és a kizárás esetén túl a tag kilépésével is megszüntethető. A kilépő taggal a kilépés időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A változás következtében a társaságban maradó tagoknak módosítaniuk kell a társasági szerződést.

A kötelező módosítás különös esetei

Közkereseti és betéti társaság

A közkereseti és a betéti társaságok létesítéséről szóló társasági szerződésben - a valamennyi társasági szerződésben kötelezően rendezendő kérdéseken túl - szükség szerint meg kell határozni a tagok által vállalt személyes közreműködés módját, tartalmát és a taggyűlés működésének szabályait (összehívás, határozatképesség, határozathozatal stb. szabályait). Ugyancsak a társasági szerződésben kell rögzíteni:

  • a tagokat megillető szavazatok számát, feltéve ha a törvényben foglalt szabályoktól (valamennyi tagnak azonos mértékű szavazata van) el kívánnak térni (legalább egy szavazattal azonban ilyenkor is minden tagnak rendelkeznie kell);
  • a nyereség és a veszteség viselésének a társasági törvénytől eltérő, azaz a vagyoni hozzájárulás arányától eltérő szabályait (Semmis az a megállapodás, amely valamely tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből kizár.);
  • ha az üzletvezetéssel egy vagy több tagot bíznak meg, azaz nem az összes tag jogosult az üzletvezetésre;
  • több üzletvezetésre jogosult tag esetén az együttesen eljárás kikötését.

Valamennyi fenti kérdés rendezése a tagok szabad akaratára van bízva, azzal azonban, hogy amennyiben a személyes közreműködés, a taggyűlés létrehozása, a szavazatok eltérő szabályozása stb. mellett döntenek, úgy ezeknek a szabályait kötelezően a társasági szerződésben kell meghatározni. Ebből következik, hogy ha bármely kérdéskörben változás történik, a döntéssel egyidejűleg a változásoknak megfelelően a társasági szerződést is módosítani kell. A közkereseti és a betéti társaságnál valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat szükségeltetik a társasági szerződés módosításához. Az alakszerű módosító okiratot mindenkinek alá kell írnia.

A korlátolt felelősségű társaság

A kft. létesítésről szóló társasági szerződésben az általános, valamennyi társasági formára előírtakon túl mindig meg kell határozni:

  • a törzsbetétek mértékét,
  • a teljes egészében be nem fizetett pénzbetétek befizetésének módját és esedékességét,
  • a szavazati jog mértékét,
  • az első ügyvezetőt, több ügyvezető esetén a képviselet módját,
  • felügyelőbizottság kötelező létrehozása esetén az első felügyelőbizottsági tagokat,
  • könyvvizsgáló kötelező választása esetén az első könyvvizsgáló személyét, valamint
  • a megismételt taggyűlés összehívására vonatkozó szabályokat.

Szükség szerint rendelkezni kell:

  • a mellékszolgáltatásról, annak feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem, vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről,
  • a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására, illetve a pótbefizetés előírásának feltételeiről,
  • az eltérő tagsági jogokat biztosító üzletrészekről, ezek szabályairól.
  • az üzletrész átruházhatóságának kizárásáról vagy korlátozásáról, illetve arról, hogy az átruházást társasági beleegyezéshez kötik,
  • jogutódlás esetén az üzletrész átszállásának és az üzletrész felosztásának kizárásáról,
  • az üzletrész bevonásának megengedéséről,
  • dolgozói üzletrész kialakításáról, az ahhoz fűződő elsőbbségi jogokról,
  • a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal módjáról,
  • a taggyűlésnek a székhelyen kívüli helyre történő összehívására vonatkozó szabályokról, valamint az ülésen kívül történő határozathozatal határidejéről,
  • annak az értékhatárnak a megjelöléséről, amelyet elérő ügylet tekintetében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik,
  • az adózott eredmény felosztásáról és a társaság megszűnése esetén a tagoknak járó részesedés mértékéről, ha ezek számítási módja eltér a törzsbetétek arányától,
  • valamennyi tag feljogosításáról az ügyvezetésre és a képviseletre,
  • az ügyvezetők képviseleti jogának korlátozásáról,
  • a törzstőkeemelés esetére elsőbbségi jog gyakorlásáról, annak módjáról.

Ugyancsak a társasági szerződésben kell rendelkezni arról, ha a tagok az üzletrészeik átruházása esetére egymásnak elővásárlási jogot biztosítanak, illetve az adásvételi szerződésen kívüli jogcímen történő üzletrész-átruházás kizárásáról, korlátozásáról. Szükség esetén a társasági szerződés tartalmazza a taggyűlés kötelező összehívásának a törvényben szabályozottakon felüli további eseteit is.

A létesítő okirat tartalmában bekövetkező változások szerződésmódosításnak minősülnek, amely a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A szerződésmódosításhoz legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozatra van szükség. (A kft. taggyűlése akkor határozatképes, ha azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége - és nem a tagok többsége! - képviselve van. Lehetőség van azonban arra, hogy a társasági szerződésben ennél nagyobb részvételi arányt írjanak elő.) Kivételt képez a székhely (telephely), fióktelep és tevékenységi kör megváltoztatásának kérdése, ehhez elegendő egyszerű szótöbbség is. A társasági szerződésben foglalt tagi kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához ellenben egyhangú határozat kell.

Tagváltozás kft.-ben Korlátolt felelősségű társaságban fennálló tagsági viszony megszűnésére a vagyoni hozzájárulás késedelmes teljesítése, a társaságból való kizárás, az üzletrész átruházása, illetve a tag halála (jogutód nélküli megszűnése) esetén kerülhet sor. A társasági törvény szabályai értelmében a tagok személyében történt változásnál nincs szükség taggyűlés tartására és a szerződés alakszerű módosítására. A késedelem és a kizárás kérdésével kapcsolatban utaltunk már arra, hogy a tagváltozás önmagában nem jár szerződésmódosítással, az érintett tag üzletrésze értékesítésének sikertelensége azonban törzstőke-leszállítást és így társaságiszerződés-módosítást tehet szükségessé. Az üzletrész - a saját üzletrész kivételével - a társaság tagjaira szabadon átruházható. Kívülállóra történő átruházás esetén pedig a többi tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt az adásvételi szerződés útján átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illeti meg. dogmatikailag szerződésmódosításnak tekintendő a kft.-ben lévő üzletrészek átruházása is, kifejezett törvényi rendelkezés értelmében azonban az üzletrész átruházása a társasági szerződés módosítását nem igényli. A Legfelsőbb Bíróság is megállapította, hogy "bár a korlátolt felelősségű társaság esetében is szerződésmódosításnak minősül az üzletrész elidegenítése kívülálló részére, a társasági szerződés módosítását a jogszabály formailag mégsem követeli meg." A tag halálával vagy megszűnésével üzletrésze a jogutódra száll át. A jogutódlás, mint a szerződő felek személyében bekövetkező változás szerződésmódosításnak minősül. Ennek ellenére - praktikus okok miatt - a társasági törvény az üzletrész-átruházás mellett általános érvénnyel kimondja, hogy a tagok személyében történt változás nem jár együtt a társasági szerződés alakszerű módosításával.

Törzstőke felemelése, leszállítása

Tekintettel arra, hogy a törzstőke nagysága kötelező szerződéses elem, annak megváltozására - akár emelésről, akár leszállításról van szó - kizárólag a társasági törvényben előírt formai és alaki szabályok betartása útján megvalósított szerződésmódosítással van lehetőség.

A törzstőke felemelésére és az ezzel összefüggő szerződésmódosításra társasági elhatározásból kerülhet sor, annak egyetlen előfeltétele a korábbi törzsbetétek teljes összegének a teljesítése (kivéve, ha a törzstőkén felüli vagyonból emelik a törzstőkét).

A leszállításról szóló döntés meghozatala egyrészt a tagok szabad belátására van bízva, vannak azonban olyan esetek, amelyekben a taggyűlés törvényi előírás folytán köteles a törzstőkét leszállítani (a társasági szerződést módosítani), így:

  • ha a saját tőke veszteség folytán 3 millió forint alá csökkent és a társaság nem kíván pótbefizetést előírni, illetve a pótbefizetés előírására nincsen lehetősége,
  • ha tagsági jogviszony megszűnésekor az érintett tag üzletrészének értékesítése eredménytelen, az üzletrészt a törzstőke leszállítása útján be kell vonni,
  • a saját üzletrész elidegenítésére, térítésmentes átadására a törvényes határidőn belül nem kerül sor, és emiatt az üzletrészt be kell vonni.

Fontos szabály, hogy a törzstőke nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre. Ha a leszállításra azért nincs lehetőség, mert a törzstőke 3 millió forint alá csökkenne, a taggyűlés köteles a más társasági formában történő átalakulásáról vagy a társaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

Részvénytársaság

A részvénytársaságok működési formájukat tekintve alapvetően két csoportba sorolhatók, a zártkörűen és a nyilvánosan működő részvénytársaságok csoportjába. (A zártkörű rt. részvényeit nem hozzák nyilvánosan forgalomba, a nyilvános rt. részvényeit részben vagy egészben nyilvánosan forgalomba hozzák.) Zártkörűen működő rt.-hez alapító okiratra, míg nyilvánosan működő rt.-hez alapszabály elfogadására van szükség.

Az alapító okiratban (alapszabályban) a társasági törvénynek az általános rendelkezésein túl minden esetben meg kell határozni:

  • az alaptőke összegét, az alapításkor befizetendő pénzbeli hozzájárulás összegét és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke befizetésének egyéb feltételeit,
  • az alapítók nyilatkozatát a valamennyi részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásról és a részvényeknek az alapítók közötti megoszlásáról (zártkörű rt.-nél!),
  • az alapítás során kibocsátandó részvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a részvények típusát és előállításuk módját, valamint a részvények más részvénytípusba tartozó részvényre történő átalakításának a szabályait,
  • az igazgatóság tagjainak számát, az első igazgatóság tagjainak nevét és lakóhelyét,
  • a felügyelőbizottság tagjainak számát, az első felügyelőbizottság tagjainak nevét és lakóhelyét,
  • a könyvvizsgáló megbízatásának időtartamát és a részvénytársaság első könyvvizsgálójának nevét, lakóhelyét,
  • a részvénytársaság cégjegyzésének módját,
  • a közgyűlés összehívásának módját, továbbá a szavazati jog gyakorlásának feltételeit és módját,
  • a részvénytársaság hirdetményei közzétételének módját,
  • az alapítás várható költségeit.

Szükség szerint kell rendelkezni:

  • a nem pénzbeli hozzájárulásról (tárgya, értéke, az ellenében adandó részvények száma, névértéke), a hozzájárulást szolgáltató adatairól (nevéről vagy cég, lakóhely vagy székhely) és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló adatairól,
  • az egyes részvényfajtákhoz, illetve részvényosztályokhoz kapcsolódó jogokról és a részvényekhez fűződő egyes jogok esetleges korlátozásáról, a részvények más részvényfajtába, illetve részvényosztályba tartozó részvényre történő átalakításáról, valamint az egyes részvényfajtához, illetve részvényosztályhoz tartozó részvények számáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről részvénysorozatonként,
  • az alapítás során, illetve azt követően kibocsátandó átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvényekről (sorozat, darabszám, névérték) és a kötvényekről,
  • az igazgatóság felhatalmazásáról az alaptőke felemelésére, meghatározva az igazgatóság által végrehajtható alaptőke-emelés legmagasabb összegét,
  • az igazgatóság felhatalmazásáról összevont részvény kiállítására, illetve az összevont részvény megbontására,
  • a névre szóló részvények átruházásának korlátozásáról vagy annak részvénytársasági beleegyezéshez kötéséről (zárkörű rt.-nél),
  • mindarról, amiről a részvényesek az alapító okiratban rendelkezni kívánnak.

Az alapszabályban kell szabályozni a részvény névértékének, illetve kibocsátási értékének befizetésére vonatkozó igazgatósági felhívás feltételeit.

Valamennyi fenti kérdésben bekövetkező változások miatt kötelező módosítani a részvénytársaság létesítő okiratát (kivétel a részvényátruházás). A módosítás kizárólagos közgyűlési hatáskör, amelyhez a határozati javaslatot elfogadó szavazatok háromnegyedes szótöbbségére van szükség. A létesítő okirat módosításának tekinthető a részvénytársaság működési formájának a megváltoztatása is, amely szintén kizárólagos közgyűlési hatáskör. A működési forma megváltoztatásáról is minősített - 3/4-es - többséggel kell határozni. Speciális szabály azonban, hogy amennyiben a zártkörűen működő társaság változtatja meg a működési formáját, a módosítás gyakorlatilag az alapszabály elfogadását jelenti. Ha a nyilvánosan működő társaság kíván zártkörűvé válni, létesítőokirat-módosításként alapszabály helyett alapító okiratot kell készítenie.

Tagváltozás a részvénytársaságban A részvénytársaság tagváltozása a többi társasági formánál említettekhez képest viszonylag egyszerűbb kérdés. A vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása esetére a kft.nél leírt szabályokat kell irányadónak tekinteni (módosításra kizárólag alaptőke-leszállítás miatt kell sort keríteni!) A részvényes jogviszonya törvényi tilalom következtében kizárással nem szüntethető meg. Tekintettel arra, hogy a részvény forgalomképes értékpapír, a tulajdonos az értékpapírokra vonatkozó szabályok szerint - bemutatóra szóló részvény esetén egyszerű átadással, névre szóló részvény esetén pedig forgatmány útján - szabadon átruházhatja a részvényt. (Bizonyos megkötések, pl. elővásárlási, visszavásárlási, vételi jog azonban érvényesülhetnek!) A névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben csak akkor hatályos, az új tulajdonos a részvényesi jogait csak akkor gyakorolhatja, ha őt mint részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték. A részvénytársaság tőkegyesítő jellegéből eredően az alapszabály, az alapító okirat módosítására a fentiek értelmében a részvényes személyében bekövetkező változás esetén nincs szükség.

Alaptőke-emelés, -leszállítás

Az alaptőke felemelésével ugyanaz a helyzet, mint a kft. törzstőkéjének felemelésével: mindig a társaság szabad belátására van bízva, míg a leszállítás bizonyos esetekben törvényben meghatározott kötelezettség. Az alaptőke nem szállítható le 20 millió forint alá. Ha a leszállítására azért nincs lehetőség, mert ezzel a részvénytársaság alaptőkéje 20 millió forint alá csökkenne, a közgyűlés köteles határozni a részvénytársaságnak más társasági formába történő átalakulásáról vagy a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnéséről.

Az alaptőke mértékének megváltozása kizárólag az alapító okirat, alapszabály módosításával valósítható meg.

Kötelező az alaptőke leszállítása:

  • ha a dolgozói részvényt átruházás hiányában be kell vonni,
  • ha a társaság saját részvényét a törvényes határidőn belül nem idegeníti el, így a részvényt be kell vonni,
  • ha felemeléskor a felülbélyegzés, illetőleg a részvénycsere folytán át nem vett részvények értékesítése eredménytelen és a részvényeket be kell vonni,
  • ha az érvénytelennek nyilvánított részvények helyett kiállított új részvények értékesítése eredménytelen és emiatt a részvényeket be kell vonni,
  • ha a részvényes tagsági jogviszonya a vagyoni hozzájárulás késedelmes teljesítése folytán megszűnt, és a vagyoni hozzájárulás teljesítését más személy sem vállalta át,
  • ha az alaptőke veszteség következtében a törvényes minimum alá csökkent.

Közös vállalat alapítása

A közös vállalat társasági szerződésében - a társasági törvény általános rendelkezései szerinti tartalmi elemeken felül - meg kell határozni:

  • a szavazati jog mértékét, gyakorlásának módját,
  • az adózott eredményből való részesedés és a veszteség viselésének szabályait,
  • a tag kilépése esetén az őt megillető vagyonhányad kiadásának feltételeit,
  • a vállalat megszűnését követően fennmaradó vagyon felosztásának rendjét.

Szükség szerint rendelkezik a társasági szerződés:

  • a tagokat terhelő egyéb vagyoni értékű szolgáltatásokról (mellékszolgáltatás), azok tartalmáról, feltételeiről és a mellékszolgáltatás nem vagy nem megfelelő teljesítése esetén fizetendő kötbér mértékéről,
  • olyan értékhatár meghatározásáról, amelyet meghaladó értékű ügylet tekintetében a döntés az igazgatótanács hatáskörébe tartozik.

A közös vállalat esetén ugyancsak a legfőbb szerv - az igazgatótanács - hatáskörébe tartozik a társasági szerződés módosítása, amelyhez legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozat szükségeltetik.

A szerződésmódosítás elmaradásának következményei

A polgári jog bizonyos feltételek fennállása esetén lehetőséget ad arra, hogy a felek konszenzusának hiányában a bíróság módosítsa a szerződést. A gazdasági társaságoknál azonban kizárt a bíróság ilyen típusú beavatkozásának lehetősége, a társasági szerződés módosítására kizárólag a felek (tagok) akaratából kerülhet sor. Akkor is a tagoknak kell dönteniük a módosításról, ha azt a törvény kötelezővé teszi (pl. kkt.-nál, bt.-nél a tagváltozás, kft.-nél a jegyzett tőkének a törvényi minimum alá csökkenése stb.).

A bírói szerződésmódosítás generális tilalma következtében a felek közötti jogviszonyt a bíróság akkor sem rendezheti, ha a társasági szerződés módosítására a felek akaratából mégsem kerül sor. Mit lehet tenni ilyenkor? Vannak olyan esetek, amikor a társasági törvény alternatív lehetőséget is felkínál a kötelező szerződésmódosítás mellett (pl. törzstőke kötelező leszállítása helyett a megszűnés elhatározása). Az alternatív megoldás megvalósítása azonban változatlanul a társaság feladata. Probléma akkor van, ha a társaság, bár kötelező lenne, mégsem tesz semmit. Ilyenkor a törvényes működés helyreállítása érdekében - kérelemre, vagy hivatalból - törvényességi felügyeleti eljárást kell lefolytatni. Végső esetben, ha a törvényes működés a felügyeleti eljárásban tett egyéb intézkedésekkel sem biztosítható, a cégbíróság a társaságot megszűntté nyilváníthatja.

dr. Farkas Gábor

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2001. április 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére