Tőkeemelés a részvénytársaságnál

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2000. április 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 24. számában (2000. április 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás
Részvénytársaságoknál gazdag színpaletta áll rendelkezésre a megfelelő típusú tőkeemelés kiválasztására. Az alaptőke felemelése történhet új részvények forgalomba hozatalával, az alaptőkén felüli vagyon terhére, dolgozói részvény forgalomba hozatalával, illetve feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával. Az új részvény és kötvény forgalomba hozatala lehetséges nyilvános vagy zártkörű módon.Az említett alaptőke-emelési típusok és módok egyidejűleg is elhatározhatók és végrehajthatók. Az alaptőke-emelés során a részvények kibocsátási értéke meghaladhatja a névértéket, s ilyenkor a különbözetet a részvényjegyzéskor teljes egészében meg kell fizetni.

Tőkeemelés igazgatósági döntéssel

Az alapító okirat (alapszabály) felhatalmazhatja az igazgatóságot az alaptőke felemelésére. Ennek során meg kell határozni azt a legmagasabb összeget, amellyel az igazgatóság felemelheti az alaptőkét. A felhatalmazás, mely megújítható, legfeljebb öt évre és legfeljebb az alaptőke évi huszonöt százalékkal történő felemelésére szólhat. Ebben az esetben az igazgatóság jogosult, illetve köteles a részvénytársaság alapító okiratának (alapszabályának) a módosítására.

Alaptőke-emelés új részvények forgalomba hozatalával

A részvénytársaság új részvények forgalomba hozatalával akkor emelheti fel az alaptőkéjét, ha befizették a korábban forgalomba hozott valamennyi részvényének névértékét, illetve kibocsátási értékét.

A döntés tartalma

Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelését elhatározó közgyűlés összehívásáról szóló hirdetményben, illetve meghívóban az általánosan előírtakon kívül ismertetni kell az alaptőke-emelés módját, tervezett legkisebb összegét, alapító okiratnak (alapszabálynak) az alaptőke-emeléshez kapcsolódó módosítási tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, illetve a sorozatba tartozó részvények fajtájához, illetve részvényosztályához kapcsolódó jogokat, a részvények előállításának módját, névértékét, illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit.Új részvények zártkörű forgalomba hozatala esetén - szükség szerint - a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét) is közölni kell.Az alaptőke-emelést új részvények forgalomba hozatalával elhatározó közgyűlési határozatban dönteni kell az előzőekben felsoroltakról, nyilvános forgalomba hozatal esetén ezen túlmenően a túljegyzéskor követendő eljárásról is.

Előzetes hozzájárulás

A közgyűlésnek az alaptőke felemelésével kapcsolatos határozata - ha a részvénytársaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba - csak akkor hozható meg, ha ahhoz az alaptőke felemelésében érintett részvénysorozatok részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon előzetesen hozzájárult. Ennek során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.

Osztalékhoz való jog

Az alaptőke felemelésével forgalomba hozott új részvény - az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés eltérő rendelkezése hiányában - első ízben az alaptőke-emelés bejegyzésének naptári éve után járó osztalékra jogosít.

Zártkörű forgalomba hozatal

Ha az alaptőke-emelés új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történik, az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni azokat a személyeket, akiket - az általuk tett vételi szándéknyilatkozatra figyelemmel - a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra. A közgyűlési határozatban rendelkezni kell az e személyek által átvenni vállalt részvények fajtájáról, illetve osztályáról, számáról, a részvény sorozatáról, névértékéről, illetve kibocsátási értékéről.

Jegyzési elsőbbség

A részvénytársaság részvényeseit - ezen belül első helyen a forgalomba hozott részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket - és a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait (ebben a sorrendben) az alapszabályban, illetve az alapszabály felhatalmazása alapján a közgyűlés határozatában meghatározott feltételek szerint jegyzési elsőbbség illeti meg.

Feltételes alapítóokirat (alapszabály)-módosítás

Feltételes alapszabály-módosításról van szó, amikor az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés az alaptőke-emeléssel összefüggésben a részvényjegyzés vagy a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalások eredményétől függően, annak tényleges lezárásának napjával módosíthatja az alapító okiratot (alapszabályt). Ebben az esetben az alaptőke-emeléssel kapcsolatban újabb közgyűlésre nincs szükség.

A részvényjegyzés lezárása

Ha nem kerül sor feltételes alapszabály-módosításra, vagy ha az alaptőke-emelés során olyan kérdésben kell a közgyűlésnek határoznia, amelyre vonatkozóan a feltételes alapszabály-módosítás nem tartalmaz rendelkezést, a részvényjegyzés eredményes lezárását követő hatvan napon belül az alapító okirat (alapszabály) módosításáról közgyűlést kell tartani.

Az alaptőke-emelés meghiúsulása

Az alaptőke-emelés meghiúsul, ha a kibocsátani tervezett valamennyi részvényt vagy - a közgyűlési határozat ilyen irányú határozata esetén - a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt a zárónapig nem jegyezték le. Ez alól csak az számít kivételnek, ha valaki a részvényjegyzésre jegyzési garanciát (underwritingot) vállalt. Ilyenkor a garáns köteles a mások által le nem jegyzett részvények lejegyzésére.Meghiúsul az alaptőke-emelés akkor is, ha az új részvények zártkörű forgalomba hozatala során a közgyűlési határozatban megjelölt személyek a határozat szerinti legkisebb összegnek megfelelő részvények átvételére nem vállaltak kötelezettséget.Az alaptőke-emelés meghiúsulását célszerű elkerülni, mert azt a részvényjegyzés, illetve a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak, amely így hivatalból észlelni fogja, hogy a társaság nem tett eleget a Gt.-ben előírt kötelező tőkeemelésnek.

ALAPTŐKE-EMELÉS AZ ALAPTŐKÉN FELÜLI VAGYON TERHÉRE

A részvénytársaság - a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen - az alapító okirat (alapszabály) módosításával felemelheti az alaptőkéjét az alaptőkén felüli vagyonával vagy annak egy részével.

A részvényesek jogai

A felemelt alaptőkére eső részvények a részvénytársaság részvényeseit ellenérték nélkül, részvényeik névértékének arányában illetik meg, kivéve ha a közgyűlés az alaptőke-emelésről hozott határozatában úgy rendelkezett, hogy a felemelt alaptőke terhére forgalomba hozott új részvények vagy azok egy része dolgozói részvényként a részvénytársaság munkavállalóit, vagy azt a személyt illetik meg, aki úgy rendelkezik, hogy a részvények ellenében lemond a részvénytársaságnak nyújtott hitel visszaköveteléséről. Ez utóbbi esetet szokás hitel-tőke (adósság-tőke) konverziónak is nevezni, melyre a társasági formák közül kizárólag a részvénytársaságoknál van lehetőség.

A tőkeemelés kivitelezése

Az alapító okirat (alapszabály) módosításán túlmenően a közgyűlési határozatban meg kell határozni az alaptőke-emelés végrehajtásának technikai kivitelezését (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés) és végrehajtásának szabályait.Az új részvények kibocsátása bővebb magyarázatot nem igényel. Felülbélyegzés esetén a részvényen az eredetihez képest magasabb összeget tüntetnek fel névértékként. A névérték megváltoztatásakor be kell tartani a cégjegyzés szabályait, azaz az új névérték mellett is cégszerű aláírásoknak kell szerepelniük. A kicserélés megint csak egyszerű: a részvényesnek be kell fáradnia a cég székhelyére és beszolgáltatnia részvényét, s helyette egy új, nagyobb névértékű részvényt kap.

Nyomdai úton előállított részvény

Nyomdai úton előállított részvényeknél az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak - zártkörűen működő részvénytársaság esetében a részvényesek írásban történő értesítésével, nyilvánosan működő részvénytársaság esetében a hirdetményi lapban közzétett felhívással - tájékoztatnia kell a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról.A részvények érvénytelenné nyilvánítása

A részvényes komoly szankciókkal számolhat, ha elmulasztja beszolgáltatni a részvényeit. Az igazgatóság a részvényeket érvénytelenné nyilvánítja, és az ezt megállapító határozatát a Cégközlönyben és a részvénytársaság hirdetményi lapjában közzéteszi. Az érvénytelenné nyilvánítással megszűnnek a részvényes részvényesi jogai. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a részvénytársaság új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg.A részvények átvételének elmulasztása

Ha a részvényes az új vagy felülbélyegzett részvényeket a közgyűlési határozatban megjelölt időtartam alatt nem veszi át, a részvénytársaság ezeket a részvényeket értékesíti. A befolyt vételár a határidőt elmulasztó részvényest illeti meg. Ha az értékesítésre hat hónapon belül nem kerül sor, a részvényeket legkésőbb a következő közgyűlésen az alaptőke leszállításával be kell vonni.

Alaptőke-emelés dolgozói részvény forgalomba hozatalával

A dolgozói részvények forgalomba hozatala tulajdonképpen az alaptőkén felüli vagyon alaptőkévé alakítása révén történő alaptőke-emelés nevesített esete. A Gt. kétfajta dolgozói részvény kibocsátását teszi lehetővé:Ingyenes dolgozói részvény forgalomba hozatala esetén a dolgozói részvények névértékét a részvénytársaság alaptőkén felüli vagyonának terhére történő alaptőke-emelés biztosítja. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátásakor a közgyűlési határozat szerint befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozott dolgozói részvények névértékét.A dolgozói részvény forgalomba hozatalára megfelelően irányadóak az új részvények zártkörű forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelés szabályai.

ALAPTŐKE-EMELÉS ÁTVÁLTOZTATHATÓ KÖTVÉNY FORGALOMBA HOZATALÁVAL

A társaság vezetése szempontjából az alaptőke-emelés legbizonytalanabb módja az átváltoztatható kötvények forgalomba hozatala útján való tőkeemelés, mert itt a kötvénytulajdonos akaratától függ, hogy igényel-e részvényeket a kötvényeiért cserébe. Önmagában a kötvények forgalomba hozatalával nem megy végbe az alaptőke-emelés. Erre csak akkor kerül sor, ha a kötvényes él is az őt megillető joggal.

Az alaptőke-emelés szakaszai

Az átváltoztatható kötvények forgalomba hozatalával történő alaptőke-emelésre vonatkozó eljárás két szakaszra oszlik.

Első szakasz

A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell jelölni a kötvénykibocsátás módját (zártkörű vagy nyilvános), a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét, a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit, a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit.Zártkörű kötvénykibocsátás esetén a közgyűlési határozatban - a kötvények sorozatának, számának, névértékének, illetve kibocsátási értékének meghatározásával - a fentieken túlmenően meg kell jelölni azokat a személyeket, akik - az előzetesen tett szándéknyilatkozatok alapján - a kötvények átvételére jogosultak.Az átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala esetén az értékpapírokra vonatkozó törvényi előírások is alkalmazandók.

Második szakasz

A második szakasz a kötvénytulajdonosok uralma alatt áll. A kötvénytulajdonosok a kötvény futamidején belül, a közgyűlés által meghatározott időtartam alatt írásban - a kötvényeknek az igazgatóság részére történő benyújtásával - részvényt igényelhetnek a kötvények helyébe. Ha a kötvényeket a részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki, a kötvénytulajdonos a bejelentéssel egyidejűleg köteles megfizetni a részvénytársaságnak a kötvény és a részvény névértéke, illetve kibocsátási értéke közötti különbözetet. A közgyűlés az e bejelentést követő, a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról döntő közgyűlésen az alaptőke-emelésnek megfelelően módosítani köteles az alapító okiratát (alapszabályát).
Értékpapírjog Az alaptőke új részvények forgalomba hozatalával történő felemelésére az értékpapírokra vonatkozó 1996. évi CXI. törvény (Épt.) rendelkezéseiben meghatározott esetekben, illetve feltételek szerint kerülhet sor. Nyilvános forgalomba hozatal Az állampapír kivételével értékpapír nyilvánosan akkor hozható forgalomba, ha a kibocsátó tájékoztatót és nyilvános ajánlattételt tesz közzé; a forgalomba hozatallal forgalmazót bíz meg, kivéve ha a hitelintézet, illetve a forgalmazó saját kibocsátású értékpapírját hozza forgalomba, vagy a külföldi hitelintézet és a külföldi forgalmazó saját kibocsátású értékpapírját fióktelepe útján hozza forgalomba. A kötvény nyilvános forgalomba hozatalának további feltétele, hogy a kibocsátó (illetve jogelődje) legalább egy teljes naptári éve működjön. Részvény nyilvános forgalomba hozatalának további feltétele, hogy a kibocsátó, illetve jogelődje két teljes naptári éve működjön, kivéve ha a részvénytársaság alapításakor és az alaptőke felemelésekor kibocsátott részvények együttes kibocsátási értéke a két teljes naptári év alatt az ötvenmillió forintot nem haladja meg, vagy ha a kibocsátó alaptőkéje legalább ötszázmillió forint, az alaptőke hatvan százalékát elérő részvényportfólióval rendelkezik, és e részvények több mint ötven százalékát olyan részvénytársaság bocsátotta ki, amely legalább két teljes naptári éve működik (portfóliótársaság). A kibocsátó a jegyzés (eladás) lezárását követő hatvan napon belül köteles a tőzsdei szabályzatoknak megfelelően kezdeményezni a nyilvános forgalomba hozatallal érintett értékpapírfajta teljes mennyiségének tőzsdei bevezetését, ha a nyilvánosan forgalomba hozott sorozat össznévértéke önmagában, vagy korábban nyilvánosan vagy zártkörűen forgalomba hozott ugyanolyan jogot megtestesítő értékpapírral együtt a kettőszázmillió forintot eléri vagy meghaladja. A nyilvános vételi ajánlat közzétételétől számított tizenötödik napot követően valamennyi, a megszerezni kívánt részvények szerinti részvénysorozatba tartozó részvényekkel rendelkező részvényes és kötvénytulajdonos bejelentheti, hogy részvényét a nyilvános vételi ajánlatban foglalt feltételek szerint át kívánja ruházni. Az eladási ajánlatokról az ajánlattevő, illetve a befektetési vállalkozás haladéktalanul köteles a részvénytársaság igazgatóságát tájékoztatni. A részvénytársaság igazgatósága a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló határidőn belül nem hozhat olyan döntést, mely alkalmas az eljárás megzavarására, így nem határozhat a részvénytársaság alaptőkéjének a felemeléséről vagy a részvénytársaság saját részvényeinek megszerzéséről. Zártkörű forgalomba hozatal A részvény zártkörű forgalomba hozatala esetében a kibocsátó (az alapító) - az okiratok cégbírósághoz történő benyújtását megelőzően - köteles az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyeletnek bejelenteni az alapító okiratot, alaptőke-emelés esetén az erről szóló közgyűlési vagy igazgatósági határozatot, valamint a részvény lehetséges jegyzőinek a részvények átvételére vonatkozó előzetes szándéknyilatkozatokat. A kibocsátó az alaptőke-emelés végrehajtását követő hét napon belül az alaptőke nagyságát is köteles bejelenteni a Felügyeletnek. E kötelezettségek teljesítéséért az alapítók felelőssége egyetemleges. Értékpapír zártkörű forgalomba hozatalának minősül az is, ha a kibocsátó az értékpapírt kizárólag névre szólóan, intézményi befektetőknek ajánlja fel megvételre, abban az esetben is, ha az adott forgalomba hozatalban több mint harmincöt intézményi befektető jegyezheti le, vásárolhatja meg az értékpapírt (személyre szóló elhelyezés), vagy a kibocsátott értékpapírt kizárólag a kibocsátó tulajdonosai, illetve alkalmazottai jegyezhetik le. Személyre szóló elhelyezés esetén a kibocsátó köteles a Felügyeletnek bejelenteni azon intézményi befektetők nevét, székhelyét, amelyeknek az értékpapírt vételre felajánlotta. Ha az értékpapír forgalomba hozatala nem felel meg a zártkörű forgalomba hozatal feltételeinek, a nyilvános forgalomba hozatal szabályait kell alkalmazni. Erre a tényre a Felügyelet az említett okiratok benyújtását követő tizenöt napon belül felhívja a kibocsátó, illetve a kibocsátó alapítói (az érintett befektetők) figyelmét, és egyidejűleg értesíti a cégbíróságot. Befektetési vállalkozás Amennyiben a befektetési vállalkozás közgyűlése a jegyzett tőke emeléséről dönt, a megemelt összegű jegyzett tőke a közgyűlési határozat és a tőkeemelés befizetését igazoló dokumentumok Felügyeletnek való bemutatásától kezdődően számítható be a szavatoló tőkébe.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2000. április 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére