Tőkeemelés a korlátolt felelősségű társaságnál

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2000. április 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 24. számában (2000. április 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

Taggyűlési határozat

Amint az előzőekben említettük, a törzstőke emelése a társasági szerződés módosításának számít, ezért ehhez a taggyűlés legalább háromnegyedes szótöbbséggel hozott határozata szükséges.

Tőkeemelés a társasági vagyonból

A törzstőkét főszabályként csak akkor szabad felemelni, ha valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették. Kivételt képez ez alól, ha a taggyűlés a társaság törzstőkén felüli vagyonából rendeli el a törzstőke felemelését. Ilyenkor a Gt. eltérést nem engedő szabálya szerint a törzstőke felemelése a tagok törzsbetéteit - külön befizetés nélkül - a korábbi törzsbetéteik arányában növeli. A törzstőkén felüli vagyon megléte az éves számviteli mérlegből derül ki, ezért ezt a fajta tőkeemelést az éves mérleg elfogadását követően célszerű végrehajtani. Elvileg év közben is lehetőség van rá, de ebben az esetben közbenső mérleget kell készíteni. A tőkeemelés bejegyzéséhez ugyanis a mérleget be kell nyújtani a cégbírósághoz.

Dolgozói üzletrész

A törzstőkén felüli vagyonból történő tőkeemelés speciális válfaja, amikor a társaság dolgozói üzletrészeket alakít ki. (A dolgozói üzletrészeket csak a társaság törzstőkén felüli vagyonából, a törzstőke egyidejű felemelésével lehet kialakítani.) Ezek mértéke azonban nem haladhatja meg a törzstőke tizenöt százalékát.A dolgozói üzletrész tulajdonosát ugyanolyan tagsági jogok illetik meg, mint a társaság többi tagját. A társasági szerződés azonban a dolgozói üzletrész tulajdonosai számára elsőbbségi jogokat is biztosíthat.Ha a társasági szerződés ettől eltérően nem rendelkezik, a dolgozói üzletrész átruházására, átszállására és megszűnésére a következő rendelkezéseket kell alkalmazni:A dolgozói üzletrész csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjba vonulásukra tekintettel szűnt meg. A munkavállaló halála vagy munkaviszonyának megszűnése esetén - ide nem értve a nyugdíjazást - örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult a dolgozói üzletrésznek a társaság más munkavállalói részére történő átruházására. E határidő eredménytelen elteltét követő első taggyűlésen a társaság a dolgozói üzletrészt a törzstőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja, vagy az üzletrész jellegének megváltoztatása (az üzletrész átalakítása) mellett az üzletrész értékesítését határozza el. Öröklésnél a hat hónapos határidő, ha hagyatéki eljárásra nem került sor, az örökhagyó halálától, hagyatéki eljárás esetén a hagyaték teljes hatályú átadásáról rendelkező hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedése napjától, öröklési pernél a bírósági ítélet jogerőre emelkedése napjától számítandó.A volt munkavállalót, illetve örökösét a dolgozói üzletrész bevonása, illetve az üzletrész átalakítása után történő átruházása esetében a törzsbetétje összege illeti meg, amelyet örökös esetében a bevonástól vagy az átruházástól számított harminc napon belül, volt munkavállaló esetében pedig attól számított legkésőbb egy éven belül kell kifizetni.

Tőkeemelés új törzsbetétekkel

Tipikusan új törzsbetétek befizetésével szokás fedezni a törzstőkeemelést. A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak - a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül - elsőbbségi joguk van az új törzsbetétek megszerzésére. A tagok e jogukat - a társasági szerződés eltérő rendelkezése hiányában - törzsbetéteik arányában gyakorolhatják. Ha a tagok a megadott határidőn belül nem éltek elsőbbségi jogukkal, az új törzsbetétek megszerzésére az általuk kijelölt személyek, ennek hiányában bárki jogosult. E szabályok nem alkalmazhatók akkor, ha a törzstőke felemelése dolgozói üzletrész létesítése érdekében történt.Az elsőbbségi jog a tagok védelmi eszköze a nem kívánt harmadik személyek társaságba történő beszivárgása ellen. Amennyiben azonban egyik társasági tag sem él az új törzsbetét megszerzésének jogával, s erre ők maguk külső személyt sem jelölnek ki, elvileg a tőkeemelésről tudomást szerző "akárki" is csatlakozhat a társasághoz.

Nyilatkozat

A törzstőke felemelésével létrejövő új törzsbetét megszerzéséhez közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozat szükséges. A nyilatkozatban meg kell jelölni a vállalt mellékszolgáltatásokat is, illetve ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozattevő a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

Az új törzsbetét A törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a betét értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell. Mérték A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie. Minden tagnak egy törzsbetéte van, ám egy törzsbetétnek a közös tulajdon szabályai szerint több tulajdonosa is lehet. Esedékesség Tekintettel a Gt.-nek már említett szabályára, miszerint a törzsbetét legkisebb összegére, megfizetésének módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a betét értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag felelősségére vonatkozó rendelkezéseket a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell, álláspontunk szerint nincs akadálya annak, hogy az új törzsbetétet képező pénzbeli betétet több részletben fizessék be. A tőkeemelésről szóló taggyűlési határozatban meg kell határozni a pénzbeli betét befizetésének módját és esedékességét. A törzstőkeemelés cégbírósági bejegyzésére - a cégbejegyzésre vonatkozó szabály megfelelő alkalmazásával - csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig a nem pénzbeli betéteket teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátották, és minden egyes pénzbeli betétnek legalább a felét és összesen legalább egymillió forintot a társaság számlájára befizették. (Az ügyvezető köteles a cégbírósághoz történő bejelentéssel egyidejűleg igazolni, hogy e feltételek teljesültek.) A Gt. szerint a társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbetétet be kell fizetni, melynek megtörténtét az ügyvezető köteles a cégbíróságnak bejelenteni. A fentiekből következően ez megfelelően irányadó a tőkeemelésnél is, vagyis a tőkeemelés bejegyzését követő egy éven belül kell teljes egészében befizetni az új törzstőkét képező pénzbeli betét másik felét, amennyiben a pénzbetétet nem egy összegben fizetik meg a társaságnak. Befizetési késedelem A fent mondottakból következik, hogy a tőkeemelésnél is érvényesül az a szabály, amely szerint, ha a tag a társasági szerződésben vállalt vagyoni hozzájárulását az ott meghatározott időpontig nem teljesíti, a gazdasági társaság ügyvezetése harmincnapos határidő kitűzésével felhívja a teljesítésre. A felhívásban utalni kell arra, hogy a teljesítés elmulasztása a tagsági jogviszony megszűnését eredményezi. A harmincnapos határidő eredménytelen eltelte esetében a tagsági jogviszony a határidő lejártát követő napon megszűnik. Erről a gazdasági társaság ügyvezetése a tagot írásban köteles értesíteni. Az a tag, akinek tagsági jogviszonya a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása miatt szűnt meg, a polgári jog általános szabályai szerinti felelősséggel tartozik a gazdasági társasággal szemben a mulasztással okozott kárért.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (2000. április 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére