A legfőbb szerv határozathozatali rendje

Kizárólagos hatáskör

Anélkül, hogy a hatáskör fogalmának meghatározásában elmélyülnénk, fontos megjegyeznünk, hogy ez a jogintézmény az egymással hierarchikus viszonyban lévő szervezeti egységek döntési jogosultságának az elhatárolására szolgál. A kizárólagos hatáskör azokat a kérdéseket állapítja meg, amelyekben más szerv nem határozhat. Ez azt is jelenti, hogy minden más kérdésben dönthet egyéb egység, de azokat a létesítő okirat akár a legfőbb szervhez is utalhatja. A kizárólagos hatáskör tulajdonképpen a legfőbb szerv döntési jogosultságának minimumát határozza meg. Gyakorlatilag tehát – leginkább – az operatív döntéshozó szerv (ügyvezetés) határozati jogosultságának korlátozásáról van szó. Éppen erre tekintettel a legfőbb szerv kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdéseket az operatív döntéshozatal szabályainál tárgyaljuk.

Közkereseti és betéti társaság

Ennek során a legfontosabb feltárandó terület maga a szavazás menete, illetve a szavazati arányok meghatározása, de – amennyiben a Gt. alapján ez szükséges – egyes speciális rendelkezésekre is felhívjuk a figyelmet. Ugyanakkor nem térünk ki – a határozathozatallal összefüggő, de korábban már tárgyalt – kérdésekre.

Egyszerű és minősített többség

A szavazati arányokra vonatkozó előírások vizsgálata előtt tisztázni kell két fogalmat: az egyszerű és a minősített többség fogalmát. Alapvető nehézséget jelent, hogy ezeket a fogalmakat valójában jogszabály nem definiálja, a meghatározásokat a gyakorlat és a jogi logika tölti meg tartalommal.

Egyszerű szótöbbség

Az egyszerű szótöbbség jelentheti a megjelentek felének többségét, de az összes szavazásra jogosult több mint felét is. Egyes nézetek szerint pedig csupán azt, hogy az "igen" szavazatok száma meghaladja a "nem" szavazatok számát. A Gt. szellemisége alapján – véleményünk szerint – a szavazati arányt a megjelentekhez kell viszonyítani.

Minősített többség

Minősített többség a fentiektől eltérő – általában a szavazásra jogosultakat alapul vevő és magasabb küszöböt előíró – arány, például a kétharmados vagy a háromnegyedes többség.

Eltérés az általános szabálytól

A Gt. a szavazati megoszlás általános szabályaként az egyszerű szótöbbséget állapítja meg. Ugyanakkor ettől két irányban is enged eltérést. Egyfelől maga a Gt. is megállapíthat különböző – például háromnegyedes – szavazati arányt, de a létesítő okirat is rendelkezhet másként, természetesen magasabb arányt megállapítva [Gt. 19. §-ának (1) bekezdése].

Az érintett tag kizárása

A fentiekhez hasonlóan, valamennyi társasági formánál érvényesülő szabály a határozat meghozatalában érintett tag vagy részvényes kizárása a döntéshozatalból. A Gt. azt a tagot tekinti érintettnek, akit a határozat a kötelezettség vagy a felelősség alól mentesít, illetve a gazdasági társaság rovására másfajta előnyben részesít. Szintén ebbe a körbe sorolja a Gt. azokat a tagokat is, akikkel a határozat alapján a társaság szerződést köt, vagy akik ellen pert indít [Gt. 18. §-ának (5) bekezdése].

A szavazati arány megállapítása

Ahogy azt már korábban is tapasztalhattuk, az egyszerűbb szervezetű cégeknél – így a közkereseti és a betéti társaság esetében is – a Gt. mellőzi a működés részletes szabályozását. Korábban jeleztük, hogy amennyiben ezek a társaságok a törvényi formánál kötöttebb, bonyolultabb megoldást választanak, például a tagok gyűlése helyett taggyűlést hoznak létre, azt a létesítő okiratban tehetik meg, de ebben az esetben a társasági szerződésnek tartalmaznia kell a határozathozatal eljárási rendjének a szabályait [Gt. 89. §-ának (1) bekezdése].

A szavazati arány megállapításánál a Gt. a társaság tagjainak számát veszi alapul, valamennyi tagnak azonos mértékű szavazatot biztosítva. Lehetővé teszi ugyanakkor, hogy a tagok más módon – általában a vagyoni hozzájárulás arányában – állapítsák meg, hogy a tagok hány szavazattal rendelkeznek, de ekkor is legalább egy szavazat minden tagot megillet [Gt. 89. §-ának (3) bekezdése].

Annak ellenére, hogy a Gt. az általános rendelkezéseknél nem határozza meg, hogy az egyszerű szótöbbség mihez viszonyítandó, a tárgyalt cégformák esetében kimondja, hogy azt a leadható öszszes szavazatszámhoz kell viszonyítani.

Természetesen szigorúbb irányban itt is van lehetőség eltérésre. Maga a Gt. is megjelöli azokat a kérdéseket, amelyekben az összes szavazat háromnegyede vagy egyhangú döntés szükséges [Gt. 89. §-ának (4) bekezdése]. Így például a társasági szerződés módosítása vagy a szokásos üzleti tevékenységbe nem tartozó ügyekben a határozat csak egyhangú döntés esetén tekinthető elfogadottnak [Gt. 89. §-ának (5) bekezdése]. Ilyen szigorító szabályokat a társasági szerződés is rögzíthet [Gt. 89. §-ának (4) bekezdése].

A közkereseti társaságra vonatkozó fenti szabályok a betéti társaságra is érvényesek [Gt. 101. §-ának (3) bekezdése].

Korlátolt felelősségű társaság

A korlátolt felelősségű társaság taggyűlésének határozathozatali rendjét a Gt. részletes szabályokkal megállapított keretein belül a társaság viszonylag szabadon határozza meg.

Kötelező és lehetséges elemek a társasági szerződésben

Egyes kérdéseket kötelezően kell szabályozni a társasági szerződésben, míg másokat csak szükség esetén, de akkor feltétlenül. Az előbbi körbe tartozik egyebek mellett a szavazati jog mértékének megállapítása [Gt. 123. § (1) bekezdésének c) pontja].

A társaság tagjai ezzel szemben szabadon döntenek arról, hogy rendelkeznek-e a társasági szerződésben

• a taggyűlés feljogosításáról pótbefizetés előírására és feltételeinek meghatározásáról;
• a határozatképesség szabályozásáról és a határozathozatal módjáról;
• a taggyűlésnek a székhelyen kívüli helyre történő összehívásának szabályozásáról, valamint az ülésen kívül történő határozathozatal határidejéről;
• azon értékhatár megjelöléséről, amely ügylet tekintetében a döntés a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik [Gt. 123. § (2) bekezdésének c), i), j) és k) ponjai].

Jegyzőkönyv és határozatok könyve

A tagok jogainak fokozott biztosítását jelenti és egyúttal az ellenőrzés és a törvényességi felügyelet gyakorlásának eszköze is a Gt.-nek az a rendelkezése, amely kötelező jelleggel írja elő a taggyűlésről jegyzőkönyv készítését. A taggyűlésen hozott határozatokat ezenkívül kötelezően be kell vezetni a határozatok könyvébe [Gt. 155. §-ának (1) és (4) bekezdése].

Szavazati arányok

A legjelentősebb kérdések elfogadásához szükséges minimális szavazatszámot a Gt. rendezi, ettől eltérni nem lehet, a társasági szerződés azonban bevonhat egyéb kérdéseket is a minősített többséget vagy egyhangú szavazatot igénylő körbe [Gt. 123. § (2) bekezdésének i) pontja].

Kötelező egyhangúság

A Gt. egyhangú döntést ír elő, ha a taggyűlés határozatában növelni kívánja a tagok társasági szerződésben foglalt kötelezettségeit, vagy azok mellett újabbak megállapításáról rendelkezik, és akkor is, ha a határozat elfogadásának célja a valamely tagot megillető külön jog csorbítása [Gt. 160. §-a].

Háromnegyedes szótöbbség

Háromnegyedes szótöbbség szükséges a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság megszűnésének elhatározásához [Gt. 159. §-ának (1) bekezdése és 168. §-a].

Határozat taggyűlésen kívül

A korlátolt felelősségű társaság esetében a Gt. a határozathozatal különleges formáját is lehetővé teszi. A tagok bármely kérdésben taggyűlés tartása nélkül is határozhatnak.

Az ülésen kívüli határozathozatali eljárás rendjét a Gt. szabályozza. Az ilyen módon elfogadni javasolt határozat tervezetét írásban kell közölni a tagokkal. A tagok számára nyolc napot, vagy a társasági szerződésben megállapított más időtartamú határidőt kell szabni a szavazat leadására. Szavazni csak írásban lehet. A javaslat az utolsó szavazat beérkezését követő napon tekinthető elfogadottnak, azaz a határozat ekkor születik meg. Ebben az esetben a szavazás eredményéről a tagokat az utolsó szavazat beérkezését követő nyolc napon belül az ügyvezető írásban tájékoztatja [Gt. 154. §-ának (2) bekezdése].

Kötelező taggyűlés

Három esetben azonban kötelező a taggyűlés megtartása, ebből kettőt a Gt. konkrétan is meghatároz. Eszerint a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásakor, továbbá az adózott eredmény felhasználásáról hozott határozat elfogadásakor a tagok taggyűlés tartása nélkül nem határozhatnak [Gt. 154. §-ának (1) bekezdése].

A harmadik eset egyértelműen nem jelölhető meg, hiszen amenynyiben bármelyik tag kéri, a taggyűlést össze kell hívni a határozattervezet megtárgyalására [Gt. 154. §-ának (3) bekezdése].

Felmerül a kérdés, hogy a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozó kérdésekben lehet-e taggyűlés tartása nélkül határozni. A Gt. csak a fent megjelölt eseteket emeli be a kötelezendően taggyűlésen megtárgyalandók közé. A többi határozat taggyűlésen kívüli elfogadása nem áll ellentétben a kizárólagos hatáskörrel, hiszen arról továbbra is a tagok összessége – tehát gyakorlatilag a taggyűlést alkotó grémium – határoz, csak ezekben az esetekben nem érvényesülnek a taggyűlésre vonatkozó rendelkezések.

Részvénytársaság

A részvénytársaság esetében a Gt. csupán a minősített többségű határozatok körét állapítja meg, egyébként a határozathozatali eljárás rendjét az alapító okiratban, vagy az alapszabályban kell szabályozni [Gt. 207. § (1) bekezdésének h) pontja].

Minősített többség

A minősített többség valamennyi esetben háromnegyedes többséget jelent, ám az egyes esetekben a viszonyítás alapja eltérő. A közgyűlés a határozati javaslatot elfogadó szavazatok legalább háromnegyedes többségével határoz az alapító okirat megállapításakor, a társaság átalakulásáról, jogutód nélküli megszűnéséről, működési formájának megváltoztatásáról, valamint az egyes részvénysorozatokhoz fűződő jogok megváltoztatásáról, továbbá az egyes részvényfajták, illetve részvényosztályok kialakításáról [Gt. 237. §-ának (1) bekezdése és 265. §-a].

A Gt. speciális rendelkezéseket állapít meg akkor, amikor részvénysorozathoz fűződő jogokat érint a javaslat (azokat hátrányosan változtatja meg). Ilyen döntés meghozatalához az érintett részvénysorozat részvényesei legalább háromnegyedes többségének előzetes hozzájárulása szükséges [Gt. 238. §-ának (1) bekezdése].

Ugyancsak a részvénysorozatok részvényesei háromnegyedes többségének előzetes hozzájárulása kell az alaptőke felemeléséhez, ha a részvénytársaság eltérő részvénysorozatba tartozó részvényeket hozott forgalomba [Gt. 249. §-ának (3) bekezdése]. Az előzetes hozzájárulás módját mindkét esetben az alapító okiratban kell rendezni. A Gt. a döntések jelentőségére tekintettel – az előzetes hozzájárulás során – felfüggeszti a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozását vagy kizárását [Gt. 238. §-ának (1) bekezdése és 249. §-ának (3) bekezdése].

Az eddigiektől eltérő módon a Gt. a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékát képviselő részvényesek legalább háromnegyedes többségének előzetes hozzájárulásához köti a nyilvánosan működő részvénytársaság működési formájának megváltoztatását. Az előzetes hozzájárulás módját ebben az esetben is az alapító okiratban kell rendezni [Gt. 238. §-ának (2) bekezdése].

Közös vállalat

Egyszerű többség

A közös vállalat igazgatótanácsa esetében a Gt. általános jelleggel mondja ki, hogy a határozathozatal a jelen levő tagok szavazatainak egyszerű többségével történik. Ettől a rendelkezéstől egyfelől a Gt., másfelől – szigorúbb irányban – a létesítő okirat térhet el [Gt. 112. §-ának (1) bekezdése].

Háromnegyedes szótöbbség

A Gt. legalább háromnegyedes szótöbbség meglétét írja elő

• a vállalat belső szervezetének és irányítási, valamint ellenőrzési rendjének kialakításakor;
• a gazdálkodásra vonatkozó tervek jóváhagyásakor;
• a vállalat jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározásakor;
• a vállalathoz való csatlakozás elfogadása és a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadásakor;
• a tagsági jog átruházásához való hozzájáruláskor;
• a társasági szerződés módosításánál;
• a tag kizárásának kezdeményezésénél [Gt. 109. § (2) bekezdésének a), b), f), g), h), l) és m) pontjai].

Határozathozatal ülésen kívül

A korlátolt felelősségű társaságnál már látott módon az igazgatótanács is határozhat ülés tartása nélkül [Gt. 113. §-ának (1) bekezdése]. Az előbbiekben tárgyalt megoldástól eltérő módon azonban itt nincs kizárt kérdés, valamennyi – az igazgatótanács hatáskörébe tartozó – ügy megtárgyalható ilyen módon. Az ülést azonban bármely tag kérelmére meg kell tartani [Gt. 113. §-ának (3) bekezdése].

A határozathozatal módja

A határozathozatal módja a korlátolt felelősségű társaságnál vázolt módon, tehát írásban feltett kérdéssel és írásban leadott szavazattal történik, a szavazatok leadási határidejére azonban – a törvény erejénél fogva – tizenöt napos határidőt kell tűzni. A szavazás eredményéről a tagokat az igazgató írásban tájékoztatja. Erre az utolsó szavazat beérkezését követően nyolc nap áll a rendelkezésére [Gt. 113. §-ának (2) bekezdése].

Egyesülés

A korábbiaktól eltérő módon az egyesülésre vonatkozó rendelkezések nem azonosak a közös vállalatra megállapított szabályokkal. Alapvető eltérés, hogy a szavazati jog mértékét a meghozandó határozat tartalmától függően kell megállapítani. A Gt. az összehangoló és az érdek-képviseleti tevékenység körében meghozandó, illetve a kiegészítő gazdálkodási tevékenység körében szükséges döntések esetében differenciál.

Összehangoló és érdek-képviseleti tevékenység

Az összehangoló és érdek-képviseleti tevékenység vonatkozásában a határozathozatalnál minden tagnak egy szavazata van, a társasági szerződés azonban egyes tagok javára többlet szavazati jogot állapíthat meg, azzal a korlátozással, hogy egyetlen tag sem juthat egyedül szavazattöbbséghez [Gt. 279. §-ának (1) bekezdése].

Kiegészítő gazdálkodási tevékenység

A kiegészítő gazdálkodási tevékenység körébe tartozó ügyekben a szavazati jog mértékét a vagyoni hozzájárulás aránya alapján, ennek hiányában egyenlő mértékben kell megállapítani [Gt. 279. §-ának (2) bekezdése].

Szintén ezt a módszert kell alkalmazni, ha a határozati javaslat az egyesülés jogutód nélküli megszűnésére, az egyesüléshez való csatlakozás elfogadására, a csatlakozó tag felelőssége korlátozásának elfogadására, a tag kizárásának kezdeményezésére irányul, vagy olyan szerződés megkötését vagy módosítását foglalja magában, amelynek értéke meghaladja a társasági szerződésben meghatározott mértéket, illetve ha a szerződést az egyesülés saját tagjával köti. Ez utóbbi fordulat alól a Gt. kivételt tesz, amennyiben a szerződés az egyesülés szokásos tevékenységére vonatkozik [Gt. 279. §-ának (2) bekezdése, 276. § (2) bekezdésének f), g), l) és m) pontjai].

Szavazatarányok

A Gt. meghatározott kérdésekben konkrét szavazati arányokat – egyhangúságot vagy háromnegyedes többséget – is megállapít.

Egyhangú döntés

Egyhangú döntés szükséges az egyesülés tárgyának, az egyes tagok szavazatai számának és a határozathozatal feltételeinek megváltoztatásához [Gt. 280. §-ának (1) bekezdése].

Háromnegyedes szótöbbség

Háromnegyedes szótöbbséget ír elő a Gt. az egyesülés jogutód nélküli megszűnésének, átalakulásának elhatározásához, új tag csatlakozásának elfogadásához és a tag kizárásának kezdeményezéséhez, továbbá a társasági szerződés más okból történő módosításához, ha a módosítás nem esik a Gt. 280. § (1) bekezdésének a hatálya alá [Gt. 280. §-ának (2) bekezdése].

Ugyancsak ez a szavazati arány szükséges akkor, ha az igazgatótanács a tagok saját gazdálkodásában végrehajtandó kötelezettségeinek megállapításáról határoz, feltéve hogy ahhoz az érintett tag hozzájárult [Gt. 281. §-a].

Döntés ülésen kívül

A Gt. a közös vállalatra vonatkozó szabályok szerint az egyesülés igazgatótanácsa számára is lehetővé teszi a határozathozatalt ülés tartása nélkül.

Egyszemélyes társaságok

A korlátolt felelősségű társaságnál (közhasznú társaságnál) és a részvénytársaságnál a Gt. ismeri az egyszemélyes társasági formát is. Ezekben az esetekben nem működik legfőbb szerv, ezért az ott tárgyalt döntéshozatali rendszer sem érvényesül. Az egyedüli tag önállóan dönt, működését valójában még a létesítő okirat sem korlátozza, hiszen azt bármikor megváltoztathatja.

Az operatív döntéseket ezeknek a társaságoknak az esetében is az ügyvezetés hozza meg, ezt a feladatot akár a tag által kijelölt személyek, akár maga a tag is elláthatja. Az ügyvezetés hatáskörébe eső határozathozatali eljárásra az általános szabályokat kell megfelelően alkalmazni.

 

Taggyűlési határozat az ügyvezető megválasztásáról, díjazásáról

 

Jegyzőkönyv,

amely a Gulyás és Társa Kft. (a továbbiakban: társaság) 1998. január 18-án, a társaság hivatalos helyiségében megtartott taggyűléséről készült:

A társaság ügyvezetője a taggyűlés megnyitása után megállapítja, hogy valamennyi szavazati joggal rendelkező tag megjelent. Megállapítja továbbá, hogy a meghívókat a tagoknak szabályosan kézbesítették. A meghívóban szereplő napirenden túlmenően további napirendi javaslat nem érkezett, és a jelen levő tagok sem indítványozzák további kérdések napirendre tűzését.

Ezt követően a tagok tanácskoztak, és egyhangúan meghozták az alábbi határozatot:

6/1998. sz. határozat

A taggyűlés Gulyás Gábor (Bábolna, 1949. július 5. anyja neve: Báthory Erzsébet) Dorog, Patak sor 4. szám alatti lakost megválasztja a társaság ügyvezetőjének. Az ügyvezető feladatait és hatáskörét a társasági szerződés 25-27. pontjai tartalmazzák.

A megválasztott ügyvezető havi 80 000 Ft díjazásban részesül.

Ez a határozat a határozatok könyvébe történő bejegyzés után válik érvényessé.

Több napirendi pont nem lévén, az ügyvezető a taggyűlést 10 órakor berekesztette.

K. m. f.

Gulyás Julianna ügyvezető

Kovács Béla tag

 

Taggyűlési határozat az ügyvezető visszahívásáról

 

Jegyzőkönyv,

amely a Gulyás és Társa Kft. (a továbbiakban: társaság) 1997. december 6-án, a társaság hivatalos helyiségében megtartott taggyűléséről készült:

A társaság ügyvezetője a taggyűlés megnyitása után megállapítja, hogy valamennyi szavazati joggal rendelkező tag megjelent. Megállapítja továbbá, hogy a meghívókat a tagoknak szabályosan kézbesítették. A meghívóban szereplő napirenden túlmenően további napirendi javaslat nem érkezett, és a jelen levő tagok sem indítványozzák további kérdések napirendre tűzését.

Ezt követően a tagok tanácskoztak, és egyhangúan meghozták az alábbi határozatot:

14/1997. sz. határozat

A taggyűlés Gulyás Julianna Máriahalom, Templom u. 5. szám alatti lakost a mai nappal az ügyvezetői tisztségből visszahívja.

Indokolás:

Fent nevezettet a taggyűlés 8/1996. sz. határozatával 1996. február 1-jei hatállyal választotta meg ügyvezetőnek. Az azóta eltelt egy év alatt a társaság üzleti eredményei nem voltak kielégítőek, és ez nagymértékben a cég nem megfelelő vezetésével magyarázható. Emiatt a taggyűlés a társaság vezetését más személyre kívánja bízni, így Gulyás Juliannát az ügyvezetői tisztségből visszahívta.

Ez a határozat a határozatok könyvébe történő bejegyzés után válik érvényessé.

Több napirendi pont nem lévén, az ügyvezető a taggyűlést 13 órakor berekesztette.

 

K. m. f.

Gulyás Gábor ügyvezető

Kovács Béla tag

 

Közgyűlési jegyzőkönyv
a SCHNEIDER Kereskedelmi Részvénytársaság rendkívüli közgyűléséről

 

A Közgyűlés időpontja: 1998. január 30. 11 óra

A Közgyűlés helye: a Társaság 1088 Budapest, Rákóczi út 72. sz. alatti székhelye

Jelen vannak:

Karl Schmidt	Schneider und Co. AG névre szóló részvényekkel rendelkező részvényes képviseletében meghatalmazással	5100 szavazattal
Tehetős Ferenc	Nagyker Kft. névre szóló részvényekkel rendelkező részvényes képviseletében törvényes képviselő, ügyvezető	4900 szavazattal

Az Igazgatóság tagjai:

Gazdag Tamás	a Társaság Igazgatóságának elnöke
Ügyes János	a Társaság Igazgatóságának tagja, vezérigazgató
Horst Winter	a Társaság Igazgatóságának tagja
dr. Jogos József	ügyvéd, a Társaság jogi képviselője
Ceruzásné Kis Jolán	jegyzőkönyvvezető

A Közgyűlés megnyitása, ügyrendi kérdések

Az Alapító Okiratnak megfelelően az Igazgatóság Elnöke, Gazdag Tamás mint a Közgyűlés Elnöke köszönti a megjelenteket. Bejelenti továbbá, hogy a Közgyűlésen Ügyes János folyamatosan biztosítja, illetve ellátja a magyar-német, német-magyar tolmácsolást.

Az Elnök megnyitja a Közgyűlést, és a névre szóló részvényesekről készült Részvénykönyv, valamint a Jelenléti ív alapján megállapítja, hogy a képviselt részvények száma: 10 000 db, a Részvénykönyv által igazolt névre szóló részvény. Az Elnök előzetesen megvizsgálta a részvényesek képviseleti jogosultságát, és a törvényes képviseleti jog, illetve a meghatalmazás alapján megállapította, hogy a részvényesek 100%-a érvényesen képviselteti magát, a Közgyűlés határozatképes. A Közgyűlés jegyzőkönyvéhez csatolja a részvényesekről és a további meghívottakról készült Jelenléti ívet.

Az Elnök indítványozza a Közgyűlésnek, hogy válassza meg Ceruzásné Kis Jolánt jegyzőkönyvvezetőnek és szavazatszámlálónak.

A Közgyűlés 10 000 igen szavazattal, tartózkodás és ellenszavazat nélkül meghozta az

1/1998. számú Határozatát,amellyel Ceruzásné Kis Jolánt jegyzőkönyvvezetőnek és szavazatszámlálónak megválasztotta.

Az Elnök bejelenti, hogy a törvényes rendelkezések szerint a jegyzőkönyvet két jelen lévő részvényes hitelesíti, a Társaság esetében ezért e kérdésben határozathozatali indítványt nem tesz. Határozatot hozni nem szükséges. A jegyzőkönyvet a Társaság két részvényesének jelen lévő képviselői hitelesítik.

A Közgyűlés Elnöke ismerteti az előzetesen meghirdetett javasolt napirendet:

Meghirdetett napirend:

1. Felügyelőbizottsági tag választása
2. Egyéb kérdések

Az Elnök rövid indokolás után indítványozza, hogy a meghirdetett 2. napirendi pont (egyéb kérdések) keretében a Közgyűlés vizsgálja felül az 1997. 01. 30-án tartott Közgyűlésen meghozott 46. számú Határozatát.

Az Elnök felkéri a Közgyűlést a napirenddel kapcsolatos további észrevételek előterjesztésére.

További észrevételek és indítványok hiányában, az Igazgatóság javaslata alapján az Elnök ezután indítványozza a Közgyűlésnek, hogy szavazzon az alábbi határozati javaslat elfogadásáról:

"2/1998. sz. Határozat

A Közgyűlés a meghirdetett napirendet elfogadja azzal, hogy az "Egyéb kérdések" körében megtárgyalja az 1997. 01. 30-i Közgyűlésen meghozott 46. sz. határozat felülvizsgálatát."

A szavazatszámlálás eredménye: A Közgyűlés 10 000 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül egyhangúlag elfogadja a javaslatot 2/1998. számú Határozatként.

A Közgyűlés rátér az egyes napirendi pontok megtárgyalására.

1. napirendi pont

Az Elnök az Igazgatóság előterjesztése alapján tájékoztatja a Közgyűlést, hogy Helmut Klein felügyelőbizottsági tag megbízatása 1998. 01. 31-én lejár, ezért az Igazgatóság javasolja Helmut Klein felügyelőbizottsági taggá történő újraválasztását 1998. 02. 01-jétől kezdődően 3 éves időtartamra.

Ezután az Elnök felkéri a Közgyűlést, hogy szavazzon az alábbi határozati javaslat elfogadásáról:

"3/1998. sz. HatározatA Közgyűlés 1998. 02. 01-jétől 3 éves időtartamra Helmut Klein D-81114 Gerlingen, Goethe Platz 4. sz. alatti lakost a Felügyelőbizottság tagjává újraválasztja."

A szavazatszámlálás eredménye: a Közgyűlés 10 000 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül egyhangúlag elfogadta a határozati javaslatot 3/1998. számú Határozatként.

2. napirendi pont

Az Elnök előadja, hogy a Közgyűlés által ismeretes az 1997. 01. 30-i Közgyűlésen meghozott 46. számú Határozat tartalma, amely kötelezte az igazgatóságot, hogy a Társaság részvényeit összevont címletű részvényként adják ki legkésőbb 1997. 12. 31-éig. Az Igazgatóság előterjesztése alapján az Elnök tájékoztatja a Közgyűlést, hogy a Társaságnál 1997. 11. 15-én bekövetkezett alaptőke-emeléssel összefüggésben, ill. költségkímélési szempontokból szükséges volna a 46. számú Határozat felülvizsgálata és hatályának a tőkeemelés során kibocsátott új részvényekre történő kiterjesztése azzal, hogy a tőkeemelés cégbírósági bejegyzéséig az Igazgatóság mentesüljön a kötelezettsége alól.

Tekintettel arra, hogy a napirendi ponthoz a Közgyűlés részéről észrevétel nem volt, az Elnök javasolja, hogy a Közgyűlés szavazzon az alábbi határozati javaslat elfogadásáról:

"4/1998. számú HatározatA Közgyűlés az 1997. 01. 30-i, 46. számú Határozatát továbbra is hatályban tartja, de a bekövetkezett tőkeemeléssel összefüggő költségkímélési szempontokból, a Közgyűlés, a bekövetkezett tőkeemelés cégbírósági bejegyzését követő megfelelő újabb határozatáig az Igazgatóságot mentesíti a 46. számú Határozat végrehajtása alól."

A szavazatszámlálás eredménye: A Közgyűlés 10 000 igen szavazattal, ellenszavazat és tartózkodás nélkül egyhangúlag elfogadta a határozati javaslatot 4/1998. számú Határozatként.

A Közgyűlés Elnöke megköszöni a jelenlétet, a Közgyűlésen való részvételt, majd berekeszti a Közgyűlést.

Karl Schmidt úr kijelenti, hogy az ülésen történt magyar-német tolmácsolás alapján a jegyzőkönyvet értelmezte, megértette és azt az elhangzottaknak mindenben megfelelő jegyzőkönyvként hitelesíti.

Jegyzőkönyv lezárva 12 órakor.

K. m. f.

Gazdag Tamás Közgyűlés elnöke	Ceruzásné Kis Jolán Jegyzőkönyvvezető
Schneider und Co. AG Hitelesítő, részvényes képviseletében Karl Schmidt	Nagyker Kft. Hitelesítő, részvényes képviseletében Tehetős Ferenc

Ellenjegyezte: