Öröklés a gazdasági társaságban

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1999. április 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 13. számában (1999. április 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

A modern jogi szabályozás 1988-ban szélesre nyitotta a kaput magánszemélyek gazdasági társaságokban való részvétele előtt. Ez a tendencia az új kódex, az 1997. évi CXLIV tv. (Gt.) hatálybalépésével tovább folytatódott, s ma már nincs olyan gazdasági társaság, amelynek ne lehetnének magánszemély tagjai.

A polgári jog magánszemély vagy természetes személy alatt az embert érti. Az ember jogképes, azaz a polgári jogi jogviszonyokban jogai és kötelezettségei lehetnek. Az emberek jogképessége teljes, egyenlő és feltétlen. A jogképesség az embert, ha élve születik, fogamzásának időpontjától kezdve illeti meg, és a halállal (vagy az általában ugyanolyan joghatásokkal járó holtnak nyilvánítással) szűnik meg.

A társaságok életében a jogképesség keletkezésével kapcsolatos kérdések nem okoznak problémát, annál inkább a tag halála. Befolyásolja-e a tag halála a társaság létét, bekerülhet-e a meghalt tag helyére valaki más a társaságba, mi lesz a sorsa a meghalt tagot a társaságban megillető vagyoni jogoknak? Ezekre a kérdésekre a jog eltérő válaszokat ad a különböző társasági formáknál, ezért a következőkben az egyes cégtípusok szerint differenciálva vizsgáljuk a problémát.

A tag halálának következményei

A gazdasági társaságok a Gt. 2. § (3) bekezdése értelmében saját cégnevük alatt, azaz tagjaiktól elkülönülten, azoktól függetlenül jogképességgel rendelkeznek, ami annyit jelent, hogy jogokat szerezhetnek és kötelezettségeket vállalhatnak, így különösen tulajdont szerezhetnek, szerződést köthetnek, pert indíthatnak és perelhetők. A tagoktól elkülönült jogalanyiság egyértelműen azzal a következménnyel jár, hogy a tagok személyében bekövetkező változás általában nem hat ki a társaság létére, tehát ha valamelyik társasági tag meghal, attól a társaság mint önálló jogalany változatlanul tovább működik. A tag halála legfeljebb akkor hat ki a társaság létére, ha ezzel a társaság tagjainak száma egyre csökkenne. A Gt. 53. §-a (1) bekezdésének d) pontja ugyanis kimondja, hogy - a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság kivételével - megszűnik a gazdasági társaság, ha tagjainak száma egy főre csökken. Ilyenkor azonban a megszűnés oka valójában nem az, hogy a tag meghalt, hanem az, hogy a megmaradt tag a társasági jogi szabályok szerint nem működtetheti tovább egyedül a társaságot.

Azon a közös sajátosságon túl, hogy a tag halála nem érinti a társaság létét, az egyes társasági formákra vonatkozó szabályok meglehetősen nagy eltérésekkel kezelik a halállal kapcsolatos problémákat.

Az öröklésről Hagyaték A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) 598. §-a értelmében az ember halálával hagyatéka mint egész átszáll az örökösre. A hagyaték tárgyául szolgáló vagyonba nemcsak fizikai léttel bíró dolgok - ingóságok vagy ingatlanok -, hanem vagyoni értékű jogok, sőt kötelezettségek is beletartoznak. Annak, hogy a hagyaték nem azonos az örökhagyó halálának pillanatában meglévő vagyonával, az az oka, hogy lehetnek olyan vagyontárgyak, amelyek rendeltetésüknél fogva vagy egyébként a jogszabályi előírásoknak megfelelően nem szállhatnak át más személyre, illetve amelyeken halál esetén nem öröklés jogcímén lehet tulajdont szerezni. Így például az örökhagyót tartási szerződés alapján megillető eltartási igény vagy a személyes képességein alapuló vállalkozási szerződésből eredő kötelezettsége nem szállhat át az örökösére, mert ezek személyhez kötött jogosultságok, illetve kötelezettségek. Nem tartozik a hagyatékhoz a halál esetére szóló rendelkezéssel elhelyezett takarékbetét sem, amit a kedvezményezettnek nem öröklés jogcímén, hanem a szerződés alapján fizet ki a bank. Egyetemleges jogutódlás Az, hogy a hagyaték mint egész száll át, nem feltétlenül jelenti, hogy az örökhagyó vagyona csak mint egyetlen egység lehet öröklés tárgya, s hogy ne lehetne azt megosztani több örökös között. A hagyaték "egész"-ként való kezelése annyit jelent, hogy az öröklés útján átszálló vagyont jogok és kötelezettségek összességeként kell felfognunk. Nem öröklés, ha valaki csak jogosultságokat szerez az örökhagyó vagyonából, s különösen nem az, ha csak a kötelezettségeket kellene vállalnia a hagyatékból. Ezért mondja ki a Ptk. 636. §-ának (3) bekezdése, hogy "kétség esetében örökös az is, akinek az örökhagyó végrendeletében az egész hagyaték értékének jelentős részét tevő meghatározott egy vagy több vagyontárgyat juttat, amennyiben az örökhagyó feltehető akarata szerint a részesítettnek a hagyatéki terhek viselésében is osztoznia kell". Az öröklés tehát a hagyatékot képező vagyontárgyakra vonatkozó jogviszonyokban történő alanyváltozást, egyetemes jogutódlást jelent. Öröklési jogcímek A tulajdonjogi jogviszonyokban az öröklés mint származékos tulajdonszerzési mód jelenik meg. Azt, hogy az alanyváltozás során ki válik új jogosulttá vagy kötelezetté az örökhagyó helyén, elsősorban az örökhagyó még életében tett végintézkedése dönti el. Érvényes vagy hatályos végintézkedés hiányában, illetve ha a végintézkedés nem nevez meg örököst a hagyaték egészére vagy egyáltalán nem nevez örököst, az örökös személyét a Ptk. alapján lehet meghatározni. Az öröklés jogcíme szerint ennek megfelelően megkülönböztetünk végintézkedésen alapuló és törvényes öröklést, de a két jogcím akár egymás mellett is érvényesülhet. Az öröklés címén bekövetkező alanyváltozáshoz nem szükséges az örökös vagy bárki más részéről semmiféle jogcselekmény: nem feltétel az örökség elfogadása (de az örökséget vissza lehet utasítani) vagy az örökösi minőség állami, hatósági elismertetése. A hagyatéki eljárásra nem azért van szükség, hogy valaki örökössé váljon, hanem azért, hogy örökösi minőségét megállapítsák, s hogy az örökös ennek bizonyítására alkalmas okiratot kaphasson. Maga az öröklés azonban az örökhagyó halálának pillanatában, a törvény erejénél fogva bekövetkezik. Ezzel összhangban a hagyatékba tartozó vagyon egyetlen pillanatig sem marad "gazda" nélkül. A halál pillanatában akkor is az örökös lép a hagyatékba tartozó jogviszonyokban az örökhagyó helyére, ha erről esetleg nem is tud, ha örökösi minősége csak később derül ki. Örökölt kötelezettségek Sajátosan alakul az örökhagyó hagyatékába tartozó - és ezért az örökösre átszálló -kötelezettségek sorsa. Ezekért ugyanis főszabályként az örökös nem tartozik korlátlan felelősséggel, hiszen ilyen feltételek mellett az örökhagyó tartozásai az örököst hoznák aránytalanul hátrányos helyzetbe. A hagyatéki terhekért tehát az örökös elsődlegesen a hagyaték tárgyaival, illetve azok hasznaival felel. Ha ezek a vagyontárgyak nincsenek meg, akkor saját vagyonával is felel, de csak a hagyaték értékének erejéig.

Közkereseti társaság

A kkt. olyan személyegyesítő jellegű társaság, ahol a Gt. nem engedi meg, hogy az elhunyt társasági tag helyébe a törvény erejénél fogva, öröklés jogcímén olyan személy kerüljön, aki esetleg nem felel meg a többi társasági tag elvárásainak. A Gt. 92. §-ának f) pontja arról rendelkezik, hogy a tag halálával megszűnik a tagsági viszony (nincs tehát olyan jogviszony, amelyben az örökös az örökhagyó helyébe léphetne mint annak jogutódja). Ugyanakkor a törvény megadja a lehetőséget arra, hogy ha az elhunyt tag örököse megfelel a többi tag elvárásainak, a társaság változatlan feltételekkel, az örökös részvételével folytatódhasson. Ennek az a technikája, hogy az örökös a tagokkal való megegyezés alapján tagként beléphet a társaságba (Gt. 93. §). Jól látható ebből a szabályból, hogy az örökös ilyenkor nem öröklés jogcímén, hanem megállapodás alapján válik a társaság tagjává, amilyen megállapodást egyébként a tagok bárki mással is köthetnek, nem csak meghalt tag örökösével.

Elszámolás az örökössel

Az örökös helyzete annyiban speciális, hogy ő mégiscsak örökölt valamilyen vagyoni igényt, hiszen abban az esetben, ha a tag tagsági viszonya megszűnik, a taggal a társaságnak el kell számolnia, s ki kell adnia a társasági vagyonból a tagsági viszony megszűnésekor a tagnak jutó részt. Ha az örökös taggá válik, az elszámolást nem kell elvégezni, s a társaságba belépő örökösnek nem kell vagyoni hozzájárulást teljesítenie, hiszen ő az örökhagyó vagyoni pozícióját foglalja el a társaságban.

Amennyiben az örököst nem fogadja be a társaság többi tagja, vagy az örökös nem kíván a társaság tagjává válni, az elszámolás eredményeként az örökhagyó halála pillanatában az örökhagyót megillető részesedés értékét a halál bekövetkeztétől számított három hónapon belül pénzben ki kell fizetni az örökös részére.

Felelősség a társasági tartozásokért

Az örökösnek az örökhagyót a társasági jogviszonyok alapján terhelő kötelezettségekért való felelőssége is aszerint alakul, hogy a társaság tagjává válik-e vagy sem. A kkt. tagjai korlátlanul és egyetemlegesen felelnek a társaság vagyonából ki nem elégíthető hitelezői követelésekért. Az örökhagyónak az ebből eredő kötelezettségei is a hagyaték részét képezik, vagyis átszállnak az örökösre, aki azonban, ha nem válik a társaság tagjává, csak korlátozottan, a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni az örökhagyó halála előtt keletkezett tartozásokért. Ha azonban az örökös belép a társaságba, akkor működésbe lép az a szabály, amely szerint a társaságba belépő tag (nemcsak az örökös) felelőssége a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért a többi tagéval azonos, vagyis korlátlan és egyetemleges [Gt. 90. § (3) bek.]. Ez utóbbi szabálytól a tag belépéséről rendelkező társaságiszerződés-módosításban el lehet ugyan térni, de ez csak a tagok egymás közötti viszonyában hat, a társasági hitelezőkkel szemben ilyenkor is korlátlan és egyetemleges felelősség terheli az újonnan belépett tagot.

Kétszemélyes kkt.

Amennyiben a tag halála miatt a kkt. tagjainak száma egy főre csökkenne, ez még nem jelenti automatikusan a társaság megszűnését, a haláltól számított három hónapon belül ugyanis lehetőség van új tagnak a társaságba való belépésére (ami a megmaradt egyedüli tag és az új tag közötti társaságiszerződés-módosítással történik), s ha ezt a cégbíróságnak is bejelentik, akkor a társaság változatlanul tovább működhet. A belépő új tagnak nem kell feltétlenül a meghalt tag örökösének lennie.

Az egyesülés és a közhasznú társaság tagjának halála A Ptk. a jogi személyekről szóló fejezetben, külön címszavak alatt szabályoz két sajátos társasági formát, amelyek közel állnak a gazdasági társaságokhoz, de elméleti szempontból mégis fogalmilag különböznek azoktól. Ez a különbözőség azonban nem akadályozza meg, hogy szabályozásuk jelentős részben a gazdasági társaságok szabályaira épüljön. Közhasznú társaság A kht.-ról a Ptk. 57. §-ának (2) bekezdése úgy rendelkezik, hogy azokra a Gt. általános szabályait, valamint a kft.-re vonatkozó szabályokat kell alkalmazni. Mivel a Ptk. a tag halálával kapcsolatos speciális rendelkezéseket nem tartalmaz, a kht. természetes személy tagja utáni öröklésre a kft.-nél elmondottak irányadóak. Egyesülés Az egyesülés részletes szabályainak megállapítását a Ptk. külön törvényre bízza, ez a külön törvény pedig a Gt. - annak ellenére, hogy az egyesülés nem minősül gazdasági társaságnak, hiszen alapvetően nem nyereségorientált tevékenységet végez. Az egyesülés tagjának halála esetén irányadó szabályok szó szerint megegyeznek a közös vállalatnál megismert szabályokkal, tehát ugyanazokkal a megoldásokkal és ugyanazokkal a problémákkal találkozunk, mint ott.

Betéti társaság

A Gt. 101. §-ának (3) bekezdése szerint a bt.-re - eltérő rendelkezés hiányában - a kkt.-ra vonatkozó szabályokat kell alkalmazni, tehát fő vonalakban a tag halálához fűződő jogkövetkezmények is azonosak.

Néhány olyan sajátos következmény azonban megemlítendő, ami a bt. speciális tagi konstrukciójából adódik. A bt. ugyanis olyan gazdasági társaság, amelyben legalább egy tag (a beltag) korlátlanul és - ha több beltag van - a többi beltaggal egyetemlegesen felel a társasági vagyonból ki nem elégíthető társasági kötelezettségekért, míg legalább egy másik tag (a kültag) csak vagyoni betét szolgáltatására köteles a társasággal szemben, de a társasági kötelezettségekért főszabály szerint nem kell helytállnia [Gt. 101. § (1) bek.].

Ebből az következik, hogy a társaság nem lehet bt. akkor, ha nincs beltagja vagy kültagja. Ha tehát valamely tag halála azt eredményezi, hogy valamelyik csoportban nem marad társasági tag - tehát az utolsó beltag vagy az utolsó kültag hal meg -, akkor a társaság léte is kérdésessé válik.

A beltag halála

Ha a társaság egyetlen beltagja meghal, a bt. megszűnik, kivéve ha a beltag halálától számított három hónapon belül sikerül megállapodni valakivel arról, hogy belép a társaságba beltagként, s az új beltag belépését e határidőn belül be is jelentik a cégbíróságnak. Az új beltag lehet a meghalt tag örököse is, de elképzelhető olyan megoldás, hogy a társaság az örökössel elszámol, s valaki mással egyezik meg a társaságba való belépésről. Kivédhető a társaság megszűnése úgy is, hogy a megmaradt kültagok nem veszik föl a társaságba beltagnak az örököst, sőt más személyt sem vonnak be beltagként, de elhatározzák a társaságnak kkt.-ként való további működtetését, s az erről szóló társaságiszerződés-módosítást a halál bekövetkeztétől számított három hónapon belül benyújtják a cégbírósághoz. A fenti szabályok lehetővé teszik, hogy az örökös ne beltagként lépjen be a társaságba, hanem a tagokkal való megegyezés alapján kültaggá váljon, s ezt követően a kültagok állapodjanak meg abban, hogy kkt.-ként folytatják a társaság tevékenységét.

A kültag halála

Ha a bt. utolsó kültagja hal meg, ez szintén a társaság megszűnéséhez vezet, kivéve ha a haláltól számított három hónapon belül új kültag lép be a társaságba (ez lehet akár az örökös, akár más), s ezt be is jelentik a cégbíróságnál. Ugyancsak folytathatja a társaság a tevékenységét, ha nem vesznek fel ugyan új beltagot, de a megmaradt beltagok elhatározzák, s a cégbíróságnak bejelentik a társaság kkt.-ként való továbbfolytatását. Itt is igaz, hogy a kültag örököse a többi taggal való megállapodás alapján beltagként is beléphet a társaságba, s ekkor az ő részvételével lehet megállapodni a kkt.-ként való további működésben.

Pozícióváltás

Ha az örökhagyó nem az utolsó beltag vagy kültag volt a társaságban, akkor is felmerülhet, hogy az örökös más tagi pozícióban lépne be a társaságba, mint amilyenben a jogelődje volt. Ez álláspontom szerint nem tilos, ha a tagokkal ilyen megállapodásra lehet jutni. Ilyenkor azonban valószínűleg sajátosan alakul az örökös felelőssége. Ha a kültag örököse beltagként lép be a társaságba, akkor felelőssége minden társasági kötelezettségért korlátlan és a többi taggal egyetemleges lesz a már idézett Gt. 90. §-ának (3) bekezdése alapján.

Amennyiben a beltag örököse nem beltagként, hanem kültagként csatlakozik a társasághoz, a helyzet bonyolultabb, s nincs is kifejezett törvényi rendelkezés erre vonatkozóan. Véleményem szerint ilyenkor az lehetne kielégítő megoldás, ha az örökhagyó halála előtt keletkezett tartozásokért az örökös annak ellenére felelősséggel tartozna, hogy kültagként őt ilyen felelősség nem terhelné. Ugyanakkor e felelősségnek a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint korlátozottnak kellene lennie - úgy, mintha a tag nem lépett volna be a társaságba.

Közös vállalat

A Gt. lehetővé tette, hogy a közös vállalatban is részt vegyenek természetes személyek, tehát itt is foglalkozni kell a tag halála esetén beálló jogkövetkezményekkel. A Gt. 117. §-a (1) bekezdésének c) pontja kimondja, hogy a tagsági viszony megszűnik a tag halálával.

Részesedés a nyereségből

A tag örökösével el kell számolni, s ennek keretében a halál pillanatában az örökhagyóra jutó társasági vagyont ki kell adni az örökösnek. Azt azonban a közös vállalat igazgatótanácsa határozza meg, hogy mikor, milyen részletekben adja ki az örökösnek az örökhagyó vagyonhányadát. A kiadás időpontját a vállalat számviteli törvény szerinti beszámolója alapján úgy kell meghatározni, hogy az ne veszélyeztesse a vállalat további működését, de időtartama ne legyen hosszabb három évnél [Gt. 118. § (1)-(2) bek.]. Mindebből az következik, hogy bár az öröklés a halál pillanatában, a törvény erejénél fogva bekövetkezik, a vállalat gazdasági érdekeire tekintettel mégis előfordulhat, hogy az örökös még három évig nem jut hozzá az őt megillető vagyonhoz. Természetesen ez nem történhet minden ellenszolgáltatás nélkül. Érdekes módon azonban a törvény a halasztott teljesítés esetére nem kamatfizetési kötelezettséget ír elő, hanem úgy rendelkezik, hogy az örököst a még ki nem adott vagyonhányaddal arányosan részeltetni kell a társaság adózott eredményéből. Ez természetesen sovány vigasz az örökösnek, ha a társaság nem produkál nyereséget, vagy ha a nyereség elmarad a kiadandó vagyonhányad egyébként elérhető hozamától. Külön kérdés, hogy vajon lehet-e igénye az örökösnek a nyereség megfelelő hányadára akkor, ha keletkezett ugyan nyereség, de a társaság úgy döntött (természetesen a meghalt tag jogutódjának részvétele nélkül, hiszen ő nem tagja a társaságnak), hogy azt nem osztják fel. A törvény szövegének szigorú értelmezése mellett ilyenkor az örökösnek sem lenne semmiféle igénye, ezt azonban már teljesen kiegyensúlyozatlan megoldásnak találnám, s méltányosnak látnám, hogy a kívülálló örökös akkor is megkapja az örökhagyó vagyonhányadára jutó nyereségrészt, ha egyébként a társaság a nyereséget nem osztja föl.

Belépés a társaságba

A Gt. ennél a társaságnál sem ismeri el a tagsági jogok öröklését, de megadja a lehetőséget arra, hogy ha az elhunyt tag örököse folytatni kívánja a volt tag tevékenységét, akkor az igazgatótanács hozzájárulásával a társaság tagjává váljon. Ilyenkor természetesen nincs szükség elszámolásra, a tagként belépő örökös a vagyoni viszonyok tekintetében az örökhagyó helyébe lép a társaságban.

Kezesi felelősség

A közös vállalatnál is ki kell térni az örökösnek az örökhagyót társasági viszonyok alapján terhelő kötelezettségekért való felelősségének kérdésére. A közös vállalat tagjai ugyanis a vállalat vagyonából nem fedezhető tartozásokért együttesen - vagyoni hozzájárulásuk arányában -, kezesként felelnek. Arra az esetre, ha az örökös nem válik a társaság tagjává, a Gt. nem tartalmaz speciális rendelkezéseket. Álláspontom szerint a szabályozás logikájának az a megoldás felel meg, ha az ilyen örökös helyzetére a közös vállalatból kilépő tagra vonatkozó szabályt alkalmazzuk, miszerint az a kilépéstől számított öt évig kezesként felel a kilépése előtt keletkezett társasági tartozásokért. Ennek megfelelően az örökös a halál bekövetkeztétől számított öt évig kezesi felelősséggel tartozik a társaság hitelezőivel szemben, természetesen a hagyatéki tartozásokért való felelősség öröklési jogi szabályai szerint.

Ha az örökös belép a közös vállalatba, akkor minden korlátozás nélkül terhelni fogja őt az örökhagyó halála előtt keletkezett kötelezettségekért való felelősség is (Gt. 119. §).

Korlátolt felelősségű társaság

A kft.-ben a társasági tagsági jogok (és esetleg kötelezettségek) összességét az üzletrész fogalmával jelöli a törvény. A Gt. 133. §-ának (1) bekezdése úgy fogalmaz, hogy a társaság bejegyzését követően a tagok jogait és a társaság vagyonából őket megillető hányadot az üzletrész testesíti meg. Az üzletrész forgalomképes, azaz élők közötti ügylettel átruházható (még ha vannak is ezzel kapcsolatban bizonyos korlátozások), s ennek megfelelően a jogosult halálakor is átszállhat, azaz örökölhető (Gt. 139. §). Az üzletrésznek öröklés útján való megszerzését a társaság az örökösnek a tagjegyzékbe történő bejegyzésével ismeri el.

A tagváltozás korlátozása

Mivel a kft. átmenetet képez a személyegyesítő és vagyonegyesítő társasági típusok között, a törvény elismeri a tagoknak azt az igényét, hogy ellenőrzésük alatt tartsák a társaság tagságának alakulását. Ennek érdekében lehetővé kellett tenni az örökléssel történő tagváltozás bizonyos korlátozását is. Ezért rendelkezik úgy a Gt., hogy a társasági szerződés kizárhatja az üzletrész öröklés útján történő átszállását. Nem ad választ a törvény szövege azonban arra a kérdésre, hogy e kizáró rendelkezés csak teljes, minden örököst és minden öröklési jogcímet kizáró nyilatkozat lehet, vagy a felek esetleg meghatározhatják, hogy mely személyek öröklését nem tartják kívánatosnak, s azokon kívül elfogadják az örökléssel történő tagváltozást, vagy esetleg azt is kimondhatják, hogy csupán a végrendeleti öröklés lehetőségét zárják ki. A szabályozás környezete azt sugallja, hogy a törvényalkotó inkább az öröklésnek mint jogintézménynek a kizárására gondolt. Ezt az értelmezést támasztja alá, hogy ellenkező esetben a társasági szerződés tulajdonképpen végrendeletként funkcionálna - nélkülözve a végrendeletekkel kapcsolatos garanciákat -, de erre utal az a szabály is, hogy ha a felek az öröklés lehetőségét kizárják, akkor rendelkezniük kell az üzletrésznek a tagok vagy a társaság általi megváltásáról.

Ez utóbbi szabály arra utal, hogy ha ki is zárják az üzletrész öröklését, az nem azt jelenti, hogy elveszti az örökhagyónak a társasági tagsági jogokban megtestesülő vagyonát, hanem csak annyit, hogy az örökös nem válhat a társaság tagjává. Az örökös ilyenkor azonban csupán az üzletrész értékét követelheti - a társasági szerződés rendelkezéseinek megfelelően - a társaságtól vagy a tagoktól. Az örökös nem az örökhagyóéval azonos jogokat szerez, hanem tartalmában módosult, értékben azonban az örökhagyó vagyonába tartozó üzletrész értékével azonos igénye keletkezik.

Felelősség

A kft.-üzletrész örökösének felelőssége az eddig tárgyalt társasági formákhoz képest másfajta problémákat vet fel. A kft. tagjai ugyanis nem tartoznak felelősséggel a társasági kötelezettségekért, ők csak a társasággal szemben vállalt vagyoni hozzájárulási kötelezettségüket kötelesek teljesíteni. A társasági hitelezőkkel szemben helytállási kötelezettség tehát általában nem merül föl. Ha valamilyen kivételes szabály folytán mégis felelősséggel tartozott volna az örökhagyó a társasági viszonyokból eredően [például a Gt. 56. §-ának (3)-(4) bekezdése alapján], akkor ezért a kötelezettségért álláspontom szerint az örökös a hagyatéki hitelezői igényekért való korlátozott felelősség szabályai szerint köteles helytállni.

Előfordulhat azonban, hogy az öröklésre olyankor kerül sor, amikor a tag még nem teljesítette a társasággal szemben vállalt kötelezettségét sem. A Gt. 126. §-a (1) bekezdésének b) pontja ugyanis csupán a pénzbetétek felének, de legalább egymillió forintnak a befizetését teszi kötelezővé a társaság cégbejegyzési kérelmének benyújtása előtt, míg a fennmaradó összeget a Gt. 127. §-a szerint a cégbejegyzéstől számított egy éven belül lehet teljesíteni. Ha ez alatt az időszak alatt hal meg a tag, az üzletrészének öröklése folytán a társaság tagjává váló örökösre száll át a hátralék megfizetésének kötelezettsége, de véleményem szerint - speciális szabály híján - e kötelezettség csak a hagyatéki terhekért való felelősség szabályai szerint terheli őt. Ez azonban nem jelenti azt, hogy e korlátozott felelősségre hivatkozva fedezetlen maradhat a kft. törzstőkéje. Az ugyanis, hogy az örökös csak korlátozottan felel a hátralékos pénzbetét megfizetéséért, nem jelenti azt, hogy a nemteljesítés társasági jogi következményeit ne kellene viselnie. Márpedig a Gt. 13. §-a szerint abban az esetben, ha a tag nem teljesíti a társasági szerződés szerinti vagyoni hozzájárulását, s e kötelezettségének a társaság által kitűzött harmincnapos póthatáridőn belül sem tesz eleget, tagsági viszonya a törvény erejénél fogva megszűnik. Ez a sors vár arra az örökösre is, aki a hagyatéki tartozásokért való korlátozott felelősségére hivatkozva nem teljesíti a társasággal szemben fennálló vagyoni hozzájárulási kötelezettségét.

A dolgozói üzletrész öröklése

Sajátos jogkövetkezményei vannak a tag halálának, ha a tagnak dolgozói üzletrésze volt. A dolgozói üzletrész olyan speciális üzletrész, amit a társasági szerződés alapján ingyenesen vagy kedvezményes áron lehet a társaság munkavállalóinak tulajdonába adni [Gt. 145. § (1) bek.]. Az ingyenes üzletrészekre eső törzsbetétet a társaság a törzstőkén felüli vagyonának törzstőkévé alakításával biztosítja, s ugyanez a forrása a kedvezményes dolgozói üzletrészre eső törzsbetét azon részének, ami a munkavállaló által megfizetett vagyoni hozzájárulást meghaladja.

Mivel a dolgozói üzletrész funkciója, hogy a munkavállalók számára tulajdonosi érdekeltséget teremtsen, s ezen keresztül ösztönözze őket a társaság hatékony működésének elősegítésére, a törvény biztosítani akarja, hogy az ilyen üzletrész lehetőleg mindig olyan személyek kezében legyen, akiknél ezt a hatást ki tudja fejteni. A dolgozói üzletrész ezért korlátozottan forgalomképes: csak a társaság munkavállalóira, illetve azokra ruházható át, akiknek munkaviszonya nyugdíjazásukra tekintettel szűnt meg a cégnél.

Azzal is számolnia kellett azonban a törvénynek, hogy a dolgozó halálával szintén bekövetkezhet az a nemkívánatos eredmény, hogy a dolgozói üzletrész kikerül az ösztönözni kívánt személyi körből, hiszen egyáltalán nem biztos, hogy az üzletrész örököse is a kft. munkavállalója. Ezért a Gt. előírja, hogy a dolgozó halála esetén a dolgozói üzletrész örököse hat hónapon belül köteles átruházni az üzletrészt olyan személyre, aki dolgozói üzletrész jogosultja lehet. E hat hónapos határidő az örökhagyó halálától kezdődik akkor, ha nem folytattak le utána hagyatéki eljárást. Ha indult hagyatéki eljárás, akkor a kezdő időpont a teljes hatályú hagyatékátadó végzés jogerőre emelkedésének időpontja, ha pedig öröklési per volt folyamatban, akkor a hat hónapot a bírósági ítélet jogerőre emelkedésének napjától kell számítani [Gt. 146. § (3) bek.]. Ha az elidegenítésre nyitva álló határidő anélkül telik el, hogy az örökösnek sikerült volna átruháznia a dolgozói üzletrészt, a határidő leteltét követő első taggyűlésen a kft. az üzletrészt a törzstőke leszállításának szabályai szerint bevonhatja, vagy dönthet annak átalakításáról és értékesítéséről. Ezekben az esetekben az örökös az örökhagyó által befizetett törzsbetét összegére tarthat igényt, amit a bevonástól vagy az átruházástól számított harminc napon belül köteles kifizetni a társaság.

Részvénytársaság

A részvénytársaságban mint egyértelműen tőkeegyesítő társaságban a tagok személye nem döntő a társaság szempontjából, bizonyos esetekben a tagok névtelenné is válnak, hiszen még a névre szóló részvény jogosultja is részvényesi meghatalmazott árnyékába húzódhat. A részvényeken mint értékpapírokon keresztül a tagsági jogok könnyen forgalomba hozhatók, s a nyilvánosan működő részvénytársaságokban ez a forgalomképesség nem is korlátozható. Ilyen sajátosságok mellett általában nincs ok arra, hogy a részvényes halála esetén a törvény beavatkozzon az öröklési szabályok érvényesülésébe. A törvény ugyan elismeri a zártkörűen működő részvénytársaságoknál azt az igényt, hogy a tagság alakulását bizonyos mértékig ellenőrzés alatt lehessen tartani, s ennek érdekében lehetővé teszi az átruházás korlátozását vagy hozzájáruláshoz kötését (Gt. 201-202. §), de mindez az örökléssel való tulajdonszerzésre nem vonatkozhat. Speciális esetben tehát öröklés útján valaki hozzájuthat olyan részvényfajtába vagy részvényosztályba tartozó részvényhez, amit átruházás útján nem szerezhetett volna meg, illetve aminek a megszerzéséhez a társaság nem járult volna hozzá.

Bemutatóra szóló részvény

A részvény mint tagsági jogokat megtestesítő értékpapír nyilvánvalóan az örökhagyó hagyatékába tartozik, s azon az örökös a halál pillanatában tulajdonjogot szerez. Mindez a bemutatóra szóló részvényeknél nem is okoz semmiféle nehézséget, hiszen az ilyen papír alapján mindig az gyakorolhat részvényesi jogokat, aki a birtokában tartja a papírt. Az örökösnek tehát semmi másra nincs szüksége ahhoz, hogy öröklés jogcímén megszerezze a tagsági jogokat, mint birtokba venni az értékpapírt. Természetesen a bemutatóra szóló papírnak ez a sajátossága veszélyeket is hordoz magában, hiszen az ilyen típusú értékpapír - az anyagi jogi jogosultságtól függetlenül - bárkit jogosultként igazol az értékpapírból eredő jogviszonyban, aki a papírt birtokában tartja. A társaság nem vizsgálhatja, hogy aki bemutatóra szóló részvénnyel kíván részt venni a közgyűlésen, osztalékot felvenni vagy más részvényesi jogot gyakorolni, az honnan, milyen jogcímen jutott hozzá a papírhoz.

Névre szóló részvény

Kissé bonyolultabb a helyzet a névre szóló részvényeknél, amelyek lehetnek fizikai értelemben létező, nyomdai úton előállított értékpapírok vagy úgynevezett dematerializált értékpapírok, amelyek csupán elektronikus jelként, számítógépen vezetett értékpapírszámlákon jelennek meg. A nyomdai úton előállított névre szóló részvények alaki legitimációja úgy alakul, hogy mindig azt a papírbirtokost kell jogosultnak tekinteni, akit az értékpapíron szereplő átruházó nyilatkozatok megszakítatlan láncolata jogosultként igazol. A névre szóló részvény átruházása ugyanis átruházó nyilatkozatnak (forgatmánynak) a részvényokiratra vagy az ahhoz csatolt toldatra történő rávezetésével történik, s ekként általános esetben a jogosultság igazolása is köthető a forgatmányi láncolat megszakítatlanságához.

Mi történjen akkor, ha a tulajdonosváltozás nem átruházás, hanem öröklés útján történik, s ekként nincs átruházó nyilatkozat? Hogyan lehet ilyenkor az alaki legitimáció követelményeinek megfelelő, megszakítatlan forgatmányi láncolatot produkálni? A problémát az okozza, hogy ha az örökhagyó volt az értékpapír jogosultja, vagyis a forgatmányok láncolata a halál pillanatában őt mutatta ki jogosultként, akkor - a láncolat megszakítatlansága érdekében - a következő átruházó nyilatkozat csak tőle származhatna, márpedig ez a halál bekövetkezte miatt nem történhet meg. Ezt az ellentmondásos helyzetet a Gt. 180. §-ának (4) bekezdése úgy oldja föl, hogy a részvénytársaság igazgatóságának elnökét jogosítja, illetve kötelezi arra, hogy az örökös kérésére az öröklés jogcímén bekövetkező tulajdonosváltozást a részvényokiratra rávezesse, s ekként pótolja a hiányzó átruházó nyilatkozatot. E bejegyzés során az öröklés igazolására szolgáló okirat számát és keltét is fel kell tüntetni a részvényen. Ez az okirat lehet jogerős öröklési bizonyítvány, hagyatékátadó végzés vagy öröklési perben hozott jogerős ítélet. A Gt. itt nem utal arra (ellentétben a dolgozói üzletrészre vagy dolgozói részvényre vonatkozó szabályokkal), hogy teljes hatályú hagyatékátadó végzésnek kellene lennie a bejegyzést megalapozó határozatnak. Álláspontom szerint azonban nem lenne szerencsés ideiglenes hagyatékátadó végzés alapján az értékpapír jogosultjának átvezetése, hiszen az ilyen végzés éppen arra utal, hogy az öröklésben érintett felek között öröklési vita van, egyáltalán nem biztos tehát, hogy valóban az bizonyul majd örökösnek, akinek ideiglenes hatállyal átadják a hagyatékot. Erre alapozva a részvény jogosultjává tenni valakit, elhamarkodott lépés lenne.

Értékpapírszámla

Ha dematerializált formában előállított részvény volt az örökhagyó tulajdonában, akkor feltétlenül rendelkezett úgynevezett értékpapírszámlával, amit a vele kötött szerződés alapján valamely erre jogosult forgalmazó (értékpapír-bizományos, értékpapír-kereskedő, értékpapír-befektetési társaság vagy befektetési szolgáltatási tevékenységet folytató hitelintézet) vezetett. Mivel az értékpapírok forgalomba hozataláról, a befektetési szolgáltatásokról és az értékpapírtőzsdéről szóló 1996. évi CXI. tv. (Épt.) 80. §-ának (2) bekezdése értelmében a dematerializált értékpapír tulajdonosának - az ellenkező bizonyításáig - azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírt nyilvántartják, ahhoz, hogy az örökös gyakorolni is tudja az örökölt részvényekkel kapcsolatos részvényesi jogokat, azt kell elérnie, hogy az ő értékpapírszámlájára kerüljön a részvény. Ezt a számlavezető szabályzatainak megfelelően kell kérnie a számlavezetőtől.

Részvénykönyv

A névre szóló részvények öröklésével kapcsolatban utalnunk kell még a részvénykönyv funkciójára. A részvénykönyv a részvénytársaság igazgatósága vagy az értékpapírokra vonatkozó törvényi szabályok szerinti megbízottja által a névre szóló részvénnyel rendelkező részvényesekről vezetett nyilvántartás, amelyben szerepel a részvényes, illetve a részvényesi meghatalmazott neve (cége) és lakóhelye (székhelye), sorozatonként a részvényes részvényeinek darabszáma és jogszabály által előírt esetleges további adatok is [Gt. 198. § (1) bek.].

A Gt. a részvénykönyvnek első pillantásra csak a részvények átruházása kapcsán szán szerepet - kimondva, hogy a névre szóló részvény átruházása a részvénytársasággal szemben akkor hatályos és a részvényes csak akkor gyakorolhatja a részvénytársasággal szembeni részvényesi jogait, ha a részvényest a részvénykönyvbe bejegyezték [Gt. 198. § (2) bek.]. Ennek a szabálynak azonban lehet olyan értelmezése is, amely szerint a második fordulat általános értelmű, nem csak az átruházás esetére korlátozódik, vagyis függetlenül attól, hogy milyen módon szerzett valaki névre szóló részvényt, annak alapján csak akkor gyakorolhat jogokat, ha bejegyezték a részvénykönyvbe. Ezt támasztja alá az Épt. 91. §-ának (3) bekezdése is, amely a szerzés jogcímétől függetlenül úgy rendelkezik, hogy ha sem a részvényest, sem a részvényesi meghatalmazottat nem jegyzik be a részvénykönyvbe, akkor a névre szóló részvény alapján nem lehet a társasággal szemben részvényesi jogokat gyakorolni.

Részvényesi kötelezettségek

Részvénytársaságoknál viszonylag csekély súlyú kérdés, mégis megemlítendő, hogyan alakul a részvényesi kötelezettségekért való helytállás. A Gt. 211., 216., illetve 222. §-ából az derül ki, hogy a tagok által vállalt pénzbeli vagyoni hozzájárulásokat nem kell teljes egészében teljesíteni a részvénytársaság cégbejegyzése előtt, de legkésőbb a cégbejegyzést követő egy éven belül be kell fizetni. Ha ez idő alatt következik be az öröklés, a részvényest terhelő kötelezettség is átszáll az örökösre, aki ezért a kötelezettségért a hagyatéki tartozásokért való felelősség szabályai szerint köteles helytállni. Ha ez a korlátozás arra vezet, hogy a névértéknek megfelelő összeg befizetetlen marad, a Gt. 13. §-a szerint a tagsági viszony megszűnik.

Dolgozói részvény

A részvénytársaságnál is lehetőség van dolgozói részvény kibocsátására, aminek funkciója és jogi szabályozása lényegében megegyezik a dolgozói üzletrésszel kapcsolatban elmondottakkal (Gt. 187. §).

Több örökös Akár végintézkedésen, akár törvényen alapuló öröklésnél előfordulhat, hogy a hagyatékot vagy annak részét képező vagyontárgyat több személy örökli, s ekként közöttük osztatlan közös tulajdon keletkezik, amit akár a hagyatéki eljárásban, akár azt követően megszüntethetnek. Hogyan alakul a több örökös helyzete a társasági tagsági jogokkal kapcsolatban? Azoknál a társaságoknál, ahol az örökös csak a társasággal vagy a többi taggal való megegyezés alapján válhat a társaság tagjává, elképzelhető, hogy egyes örökösökkel a megegyezés létrejön, míg másokkal nem. Ilyenkor minden örökösre nézve azokat a jogkövetkezményeket kell örökrésze arányában alkalmazni, amelyek a személyes pozíciójából adódnak. Ha valamely örökös nem válik a társaság tagjává, akkor vele el kell számolni, s az örökhagyóra jutó vagyoni értékből olyan részt kell kiadni számára, ami az örökrészének megfelel, míg ezzel párhuzamosan a társaságba belépő örökössel szemben a társaságot nem terheli elszámolási kötelezettség, viszont csak olyan arányban lehet az örököst az örökhagyó vagyoni hozzájárulása tekintetében jogutódként kezelni, amilyen arányban örökölt. Azoknál a társaságoknál, ahol a tagsági viszonyban a törvény erejénél fogva öröklés következik be, a Gt. elismeri annak lehetőségét, hogy a tagsági jogokat megtestesítő üzletrésznek, illetve részvénynek több tulajdonosa legyen, vagyis a több örökös közös üzletrész-, illetve részvénytulajdonossá válik, akik a társasággal szemben egy tagnak számítanak, jogaikat csak közös képviselő útján gyakorolhatják, s kötelezettségeikért egyetemlegesen felelnek [Gt. 133. § (3) bek., 220. § (2) bek.]. Az örökléssel keletkezett közös üzletrész a kft. taggyűlésének határozata alapján felosztható [Gt. 140. § (1) bek.], s ekként az örökösök közössége megszüntethető - feltéve, hogy a felosztással kialakítható üzletrészek mindegyike megfelel a törzsbetét legkisebb összegére vonatkozó követelménynek. A közös tulajdonú részvény felosztására azért nincs gyakorlati igény, mert amíg a kft.-ben minden tagnak csak egy üzletrésze lehet, addig a részvényes több részvényt is szerezhet a társaságban, s ekként a közös részvénytulajdon a részvényeknek az örökösök közötti elosztásával könnyebben megszüntethető.

Az örökösi minőség igazolása

A társaság tagjának örököse minden társasági formában jogosult a társasággal szembeni igények érvényesítésére, még akkor is, ha nem válik a társaság tagjává. Ehhez képest egyáltalán nem mindegy a társaság számára, hogy kit kell örökösként elfogadnia. Honnan tudhatja a kft. ügyvezetője, hogy az örökösként jelentkező személy valóban örökös, illetve mit tegyen, ha többen is jelentkeznek örökösként, s az igénylők között öröklési vita van. Természetes, hogy a társaság tisztségviselője nem hivatott az ilyen jellegű viták elbírálására. De mit kell tennie ahhoz, hogy kellő gondossággal járjon el e kérdésben?

Bár tudjuk azt, hogy az öröklés a törvény erejénél fogva, a halál pillanatában következik be, az örökösként jelentkező személytől a vezető tisztségviselőnek meg kell kívánnia az örökösi minőség igazolását. Erre alkalmas lehet az öröklési bizonyítvány, a jogerős, teljes hatályú hagyatékátadó végzés vagy az öröklési vitát lezáró jogerős bírósági ítélet.

Veszélyben a működőképesség

Kérdés, hogy miként alakul a tagsági jogok gyakorlásának lehetősége addig, amíg az örökös nem szerzi be az igazoló dokumentumok valamelyikét. Hónapok vagy évek is eltelhetnek ugyanis egy-egy hagyatékátadó végzés vagy bírósági ítélet megszületéséig. Ebben az időszakban valaki már örökös ugyan, hiszen az öröklés a halál pillanatában bekövetkezett, a társaság azonban megfelelő igazolás hiányában nem ismerheti el örökösi minőségét, s nem járulhat hozzá, hogy tagsági jogokat gyakoroljon a társaságban. Különösen így van ez, ha öröklési vita merült föl. Mindez oda vezet, hogy a tagsági jogokat senki nem fogja tudni gyakorolni, s ez akár a társaság működőképességét is veszélyeztetheti. Ha például a kft. többségi részesedésű tagja halt meg, s nem tisztázott, hogy ki jogosult az öröklésre (mert például az örökhagyó végrendeletét a törvényes örökös megtámadta), akkor a társaság mindaddig nem tud határozatképes taggyűlést tartani, amíg az öröklési vita nem tisztázódik. Addig azonban felmerülhetnek olyan kérdések, amelyek taggyűlési döntést igényelnének, s a döntés hiánya akár a társaság működésének törvényességét is kétségessé teheti (például taggyűlés nélkül nem lehet mérleget készíteni).

Kisfaludi András
Özvegyi jog Sajátos problémákat vet fel a Ptk.-nak az a szabálya, amely szerint a törvényes öröklés rendje szerint az örökhagyó túlélő házastársa örökli mindannak a vagyonnak a haszonélvezetét, amelyet egyébként nem ő örököl (Ptk. 615. §). Ezt nevezik özvegyi jognak. Az özvegyi jog tartalma azonos a haszonélvezet általános szabályaiban meghatározottakkal, azaz a haszonélvező jogosult a más személy (vagyis az örökös) tulajdonában álló dolgot a birtokában tartani, használni és hasznait szedni [Ptk. 157. § (1) bek.]. Kérdés, hogy az özvegyi jog kiterjedhet-e a társasági tagsági jogokra, s ha igen, akkor mi annak a tartalma. A haszonélvezeti jog szabályai alapvetően dolgokra vannak kimunkálva, de a Ptk. 164. §-a kimondja, hogy a kamatozó vagy más, hasznot hajtó jog haszonélvezetére a dolgok haszonélvezetének szabályait kell megfelelően alkalmazni. Úgy tűnik tehát, hogy fogalmilag nem kizárt a haszonélvezeti jog fennállása a hasznot hajtó jogon. Vajon a társasági tagsági jogok tekinthetők-e hasznot hajtó jognak? Nos, ha az öröklés a társasággal szembeni elszámolási igény formájában jelenik meg, akkor a haszonélvezeti jog gyakorlása különösebb nehézség nélkül megoldható: az elszámolás eredményeként az örökös tulajdonába kerülő dolgokon gyakorolható. Ha azonban az örökös a társaság tagjává válhat, akkor szinte megoldhatatlan problémákkal kerülünk szembe. Vajon kiterjed-e a haszonélvezeti jog arra, hogy a haszonélvező igényelje a társasági tagként való elismerést, s ha nem, akkor hogyan oszlanak meg a társaságban gyakorolható jogok a taggá váló örökös és a haszonélvező között? Ezekre a kérdésekre a törvény nem ad egyértelmű választ. Az általánosnak tekinthető felfogás szerint a haszonélvező nem válhat a társaság tagjává, hiszen ez túlmegy a haszonélvezőt megillető jogokon, ez valójában a jog teljes egészében való megszerzését jelentené. Ha a társasági tagság az örökös beleegyezésén múlik, akkor ennek az akaratnak a kialakításába a haszonélvező nem szólhat bele: nem kényszerítheti ki, hogy az örökös belépjen a társaságba vagy kívül maradjon. Ha az örökös taggá vált, a hasznot hajtó tagsági jogokra mindenképpen kiterjed a haszonélvezeti jog, így például az osztalék mint a tagsági jog haszna a haszonélvezőt illeti. A szervezeti jogok gyakorlására azonban a haszonélvezeti jog nem terjedhet ki, hiszen ezek nem közvetlenül hasznot hajtó jogok. Természetesen a jogok gyakorlásának ilyen elosztása nem problémamentes, hiszen a szervezeti jogok időnként direkt módon befolyásolhatják a hasznot hajtó jogok érvényesülését is. Olyan megoldás azonban még nem született, ami minden igénynek és érdeknek maradéktalanul meg tud felelni. Álláspontom szerint a legszerencsésebb megoldás az, ha a tag és a haszonélvező között megegyezés jön létre a tagsági jogok gyakorlásáról. Az ilyen megállapodás a társaság számára is megkönnyítheti a haszonélvezeti jog kezelését, hiszen egyébként bizonyos helyzetekben a társaság vezető tisztségviselőinek kellene eldönteniük, hogy adott tagsági jogot a tag vagy a haszonélvező gyakorolhat-e a társaságban. A helytelen döntés pedig a sérelmet szenvedő fél tiltakozását és szankció iránti igényét válthatja ki.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1999. április 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére