A jegyzett tőke leszállítása

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. november 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 9. számában (1998. november 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

 

Szeptemberi lapszámunkban foglalkoztunk a jegyzett tőke emelésének szabályaival, azonban a korlátolt felelősségű társaság és a részvény-társaság tagjai nemcsak felfelé, hanem lefelé is eltéríthetik a törzstőkét, illetőleg az alaptőkét a cégjegyzékbe bejegyzett mértéktől. Az új Gt. ezt már nemcsak lehetőségként tartalmazza, hanem bizonyos esetekben (például a saját vagyon jelentős részének elvesztésekor) kötelezővé is teszi.

 

A TÖRZSTŐKE LESZÁLLÍTÁSA

Tekintettel arra, hogy a hitelezők kielégítési alapjául a korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéje szolgál, a jogi szabályozás különös figyelmet szentel a törzstőke védelmének. Ennek egyik legkényesebb pontja a törzstőke leszállítása, hiszen ezzel a hitelezők kielégítési alapja kerül veszélybe. Ezért a jogalkotók hitelezővédelmi intézkedéseket építettek a szabályozásba, amelyeket az alábbiakban részletesen ismertetünk.

A társaságalapítási szabályokkal összhangban a Gt. előírja, hogy a törzstőke nem szállítható le hárommillió forintnál alacsonyabb összegre. Amennyiben pedig a leszállítás a törzsbetétek hányadának visszafizetésével történik, a megmaradó törzsbetétek legkisebb összege nem lehet kevesebb százezer forintnál.

Mikor szállítható le a törzstőke?

A leszállításnak több módja van:

  • Előfordul, hogy a társaság már olyan mértékű törzstőkét halmozott fel, amely a működéshez túlzott nagyságú. Ilyenkor a leszállításnak megfelelő törzsbetéthányadokat visszafizetik, az apportot pedig visszaszolgáltatják a tagoknak.
  • A társaság veszteségei is csökkenthetők a törzstőke leszállításával. A veszteséget ugyanis úgy is le lehet írni, hogy annak értékével leszállítják a törzstőkét. Ilyenkor a tagoknak értelemszerűen nem fizetnek vissza semmit, csak a cégjegyzékbe bejegyzett adat változik meg.

A Gt. bizonyos esetekben kötelezővé teszi a törzstőke leszállítását:

  • Amikor például a kizárt tag üzletrészét árverés útján nem sikerül értékesíteni, a társaságnak az utolsó árverést követő harminc napon belül határoznia kell arról, hogy a törzstőkén felüli vagyonából megvásárolja azt, vagy a tagok vásárolják meg törzsbetéteik arányában, vagy pedig bevonják. Az üzletrészbevonás elrendelésével a törzsbetét megszűnik, és értékével csökkenteni kell a törzstőkét.
  • Amennyiben a társaság mérlegéből, könyvviteli nyilvántartásából az tűnik ki, hogy a saját tőke veszteség folytán a törzstőke felére csökkent, valamint ha a társaság beszüntette a fizetéseit és vagyona nem fedezi a tartozásokat, haladéktalanul össze kell hívni a taggyűlést. Ilyenkor pótbefizetést írnak elő, vagy ha ennek lehetőségét a társasági szerződés nem tartalmazza, dönteniük kell a törzstőke más módon való biztosításáról vagy leszállításáról, ha pedig a leszállítással a törvényi minimum alá csökkenne a törzstőke, a társaság átalakulásáról vagy jogutód nélküli megszűnéséről.

Amennyiben a társaság a Gt. kötelező rendelkezéseinek eleget téve szállítja le a törzstőkét, akkor az eljárás lényegesen gyorsabb és egyszerűbb, mert nem kell betartani a hitelezővédelmi szabályokat (pl. hirdetmény kibocsátása).

Hitelezővédelmi szabályok

Mivel a hitelezők kielégítési alapját elsősorban a társaság törzstőkéje képezi, annak csökkentése csak a hitelezők bevonásával lehetséges. Ezért a törvény előírja a leszállításról rendelkező taggyűlési határozat hirdetményben való közzétételét, valamint az ismert hitelezők írásbeli értesítését.

Hirdetmény

Az ügyvezető, miután bejelentette a cégbíróságnak a törzstőke leszállítását, köteles a Cégközlönyben kétszer egymás után, harmincnapos időközzel hirdetményt közzétenni a leszállítást kimondó taggyűlési határozatról. Kizárólag az ebben a hivatalos lapban közzétett hirdetményhez fűződik a szükséges joghatály, ami azt jelenti, hogy mind a társaság, mind a hitelezők csak a Cégközlönyben való megjelenésre alapíthatnak jogot.

A hirdetményben ismertetni kell a törzstőke leszállítását kimondó határozatot, az eredeti és a leszállított törzstőke mértékét, a leszállítás módját, s egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy a leszállításhoz hozzá nem járuló hitelezők a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be követeléseiket. A felhívást garanciális okokból akkor is kötelező közzétenni, ha a társaság tudomása szerint nincsenek hitelezői. A hirdetménytől függetlenül, azzal egyező tartalmú felhívással közvetlenül is meg kell keresni a társaság ismert hitelezőit.

A hitelezői igények kielégítése

Ha a hitelezők nem ellenzik a törzstőke-leszállítást, akkor a társaság az elhatározásának megfelelően végrehajthatja azt. Amennyiben azonban akárcsak egy hitelező is ellenzi a törzstőke-leszállítást, akkor az csak akkor hajtható végre, ha kielégítik a követelést vagy arra megfelelő biztosítékot adnak. Önmagában a törzstőke-leszállítás elhatározása azonban nem teszi lejárttá a követeléseket. Ezért a kielégítési kötelezettség csak a lejárt követelésekre áll fenn. A biztosítékadási kötelezettség pedig a jövőbeni teljesítést szolgálja a még le nem járt követelésekre. A határidőn túl jelentkező hitelezők a késedelem miatt nem vesztik el a társasággal szemben meglévő követeléseiket, attól a lehetőségtől viszont elesnek, hogy megakadályozhassák a számukra kockázatot jelentő törzstőke-leszállítás végrehajtását a követelésük kielégítése vagy megfelelő biztosíték adása nélkül.

Cégbírósági bejelentés

A határidő eltelte után az ügyvezető köteles bejelenteni a cégbíróságnak, hogy a törzstőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők igényeit kielégítették, illetve megfelelő biztosítékot nyújtottak nekik. A kielégítés vagy a biztosítéknyújtás megtörténtét nem kell igazolni, elég az ügyvezető nyilatkozata, aki felelős a bejelentése valóságtartalmáért.

A változásbejegyzési kérelemhez csatolni kell a törzstőke-leszállítással kapcsolatos hirdetmények megjelenését igazoló lappéldányokat, amiből megállapítható, hogy a hirdetmények az előírt alkalommal, időközzel és a kötelező tartalommal lettek közzétéve. (A cégbírói gyakorlat a legtöbbször meglehetősen terjedelmes Cégközlönyök becsatolása helyett elfogadhatónak tartja a megjelenést igazoló oldalak fénymásolatban való becsatolását is, amennyiben azokról a lap neve és a megjelenés dátuma egyértelműen megállapítható.)

A cégjegyzékbe csak a cégbírósági bejelentést követően lehet bejegyezni a törzstőke leszállítását, s csak a bejegyzést követően lehet visszafizetéseket teljesíteni a tagoknak.

HIRDETMÉNY A Hírnök Kft. ezúton teszi közzé az 1998. szeptember 20-án meghozott és a Határozatok Könyvébe 1998. szeptember 22-én bejegyzett 25/1998. számú taggyűlési határozatát törzstőkéjének leszállításáról:

25/1998. sz. határozat

A társaság törzstőkéjét 6 000 000 Ft-ról 3 000 000 Ft-ra szállítja le. A törzstőke leszállításával a tagok törzsbetétjének összege az alábbiak szerint változik meg:

Tamás Gábor 3 000 000 Ft-ról 1 500 000 Ft-ra
Tamás Julianna 1 500 000 Ft-ról 750 000 Ft-ra
József Nádor 1 500 000 Ft-ról 750 000 Ft-ra
A leszállítás indoka, hogy a törzstőke nagysága a társaság működéséhez viszonyítva túlzott mértékű.

A leszállítás úgy történik, hogy a tagok részére - a társaság törzstőkéjének terhére - eredeti törzsbetétjük összegének felét vissza kell fizetni. A taggyűlés kötelezi Tamás Gábor ügyvezetőt, hogy a törzstőke leszállítását jelentse be a cégbíróságnak, ezt követően a Cégközlönyben kétszer egymás után harmincnapos időközzel tegyen közzé hirdetményt, majd ennek megtörténtét is jelentse be a cégbíróságnak. A törzstőke terhére csak a leszállítás cégbírósági bejegyzését követően szabad teljesíteni visszafizetéseket a tagoknak. A társaság felhívja hitelezőit, hogy követeléseiket jelen hirdetmény utolsó megjelenését követő három hónapon belül jelentsék be a társaságnak.

AZ ALAPTŐKE LESZÁLLÍTÁSA

Mikor szállítható le az alaptőke?

A részvénytársaság alaptőkéjének leszállítása a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik. A közgyűlés elhatározhatja a leszállítást a részvényesek akaratából (például tőkekivonás vagy veszteség rendezése céljából), de bizonyos esetekben a Gt. kötelezővé teszi az alaptőke leszállítását:

  • A munkavállaló halálakor vagy munkaviszonyának megszűnésekor - kivéve a nyugdíjazást - örököse, illetve a volt munkavállaló hat hónapon belül jogosult átruházni a dolgozói részvényt a részvénytársaság más munkavállalójának. E határidő eredménytelen elteltét követően a részvénytársaság a dolgozói részvényt alaptőkéjének megfelelő csökkentésével bevonja vagy törzsrészvénnyé, illetőleg elsőbbségi vagy kamatozó részvénnyé átalakítva értékesíti.
  • Amennyiben az igazgatóság tudomására jut, hogy a részvénytársaság saját tőkéje veszteség következtében az alaptőke kétharmadára csökkent, a felügyelőbizottság egyidejű értesítése mellett köteles nyolc napon belül összehívni a közgyűlést a szükséges intézkedések megtétele céljából, s a közgyűlésen határozni kell az alaptőke leszállításáról.
  • Amennyiben a társaság saját részvényét a Gt. előírásai szerint be kell vonni, az alaptőkét ennek megfelelően csökkenteni kell.
  • Amennyiben a részvényesi jogviszony megszűnik és a vagyoni hozzájárulás teljesítésére más személy nem vállalt kötelezettséget, az alaptőkét szintén le kell szállítani.
  • Akkor is csökkentendő a társaság alaptőkéje, ha a felülbélyegzés, illetőleg részvénycsere folytán át nem vett részvények eredménytelen értékesítése folytán a részvényeket be kell vonni, illetőleg ha a társaság érvénytelennek nyilvánított részvényei helyett kiállított új részvények értékesítésének eredménytelensége miatt a részvényeket az alaptőke-leszállítás szabályaival be kell vonni.

Természetesen a leszállításnál is érvényesülnek az alapításkori szabályok, azaz a részvénytársaság alaptőkéje nem szállítható le 20 millió forintnál alacsonyabb öszszegre. Amennyiben a Gt. szerint kötelező az alaptőke leszállítása, de ennek végrehajtásával az a törvényi minimum alá csökkenne, a közgyűlés köteles átalakulni olyan gazdasági társasággá, amelyre vonatkozóan a törvény nem határozza meg a jegyzett tőke legkisebb összegét, vagy amelynél a részvénytársaság teljesíteni tudja a jegyzett tőke minimumát, ha pedig ez nem lehetséges, a közgyűlés köteles a részvénytársaság jogutód nélküli megszűnéséről határozni.

Tekintettel arra, hogy komoly forgalombiztonsági érdekek fűződnek ahhoz, hogy a közhiteles cégnyilvántartásba bejegyzett adatok, így a társaságok vagyonára vonatkozó adatok a tényleges állapotot tükrözzék, az alaptőke kötelező leszállításakor a hitelezői felhívásra és biztosíték nyújtására vonatkozó szabályokat nem kell alkalmazni, hiszen ezek a feltételek meghiúsítanák az alaptőke leszállítását.

Közgyűlési határozat

A részvényesek megfelelő tájékoztatása érdekében a közgyűlési meghívóban, hirdetményben meg kell jelölni az alaptőke-leszállítás okát és technikai lebonyolításának módját.

Az alaptőke leszállításáról szóló közgyűlési határozatban meg kell jelölni

  • a végrehajtás módját;
  • azt, hogy az alaptőke leszállítása tőkekivonás vagy a veszteségrendezés érdekében, illetve a részvénytársaság saját tőkéje más elemének növelése céljából történik-e;
  • azt az összeget, amellyel az alaptőke csökken, és
  • azt a határidőt, ameddig a részvényeket be kell nyújtani a részvénytársasághoz.

Tekintettel arra, hogy a tőkeleszállítás technikai lebonyolítását követően nem kell újabb közgyűlést tartani, a közgyűlésnek a leszállításról rendelkező határozattal egyidejűleg, s azzal összhangban módosítania kell az alapító okiratot/alapszabályt is.

Amennyiben az alaptőke leszállítása nem érinti valamennyi részvényest, illetve nem azonos módon érinti a részvényeseket, a törvény a határozat érvényességéhez garanciális okokból többletfeltételeket állít fel. Ilyenkor a határozat érvényességéhez az is szükséges, hogy ahhoz a tőkeleszállítással érintett részvénysorozat részvényesei háromnegyedes szótöbbséggel előzetesen hozzájáruljanak. A szavazás során a szükséges szavazatarány megállapításánál valamennyi, a részvénysorozathoz tartozó részvényest figyelembe kell venni. A hozzájárulás megtörténhet közgyűlésen kívül is, de ennek a szavazásnak mindenképpen meg kell előznie az alaptőke-leszállításról rendelkező közgyűlési határozat meghozatalát. Ennél a szavazásnál figyelmen kívül kell hagyni a szavazati jog korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezéseket.

A leszállítás módja

Az alaptőke leszállítása során elsőként a részvénytársaság tulajdonában álló saját részvényeket kell bevonni, ilyenkor ugyanis a részvényeseknél levő részvények érintetlenül maradnak.

Amennyiben a társaságnak nincsenek saját részvényei, vagy a saját részvények bevonása nem elegendő a leszállított alaptőkének megfelelő részvényszerkezet létrejöttéhez, a részvényeseknél levő részvények névértékének vagy számának is meg kell változnia.

Ha a társaságnak nyomdai úton előállított részvényei vannak, a leszállítást végre lehet hajtani a részvények

  • kicserélésével (ilyenkor a korábban kibocsátott részvények helyett - azok megsemmisítése mellett - új, alacsonyabb névértékű részvényeket adnak ki);
  • lebélyegzésével (ilyenkor a korábban kibocsátott és a közgyűlési határozatban megjelölt határidőben benyújtott részvényeken tüntetik fel a részvény új, alacsonyabb névértékét);
  • számának az alapító okiratban (alapszabályban) meghatározott módon történő csökkentésével (például a részvényesek által birtokolt részvények darabszám szerint meghatározott hányadának benyújtásával és megsemmisítésével).

Az alaptőke leszállítása következtében - a saját részvény bevonását kivéve - a részvényeseknél levő részvények névértéke nincs összhangban a leszállított alaptőkével. Így nyomdai úton előállított részvényeknél a részvényeseknek át kell adniuk részvényeiket a részvénytársaság igazgatóságának. Amennyiben a részvényes a részvénybenyújtási kötelezettségének nem tesz a felszólításban megjelölt határidőn belül eleget, a részvénytársaság köteles a részvényeket érvénytelenné nyilvánítani, amelynek következtében a részvényes sem a részvénytársasággal szemben, sem harmadik személyekkel szemben részvényesi jogokat nem gyakorolhat.

A módosított létesítő okiratnak megfelelő működés biztosítása céljából a részvénytársaság, ha szükséges, új részvényeket bocsát ki és azokat az igazgatóság értékesíti. Az értékesítés alatt álló részvényekkel a társaságot a részvénytársasággal szemben nem illetik meg tulajdonosi jogok, ezek a részvények saját részvénynek sem tekintendők. Ha a részvények értékesítésére tett kísérlet hat hónapon át eredménytelen, az ezt követő első közgyűlésen a részvények bevonásával a részvénytársaság alaptőkéjét a közgyűlésnek - mérlegelési lehetőség nélkül - le kell szállítania.

A dematerializált részvényekkel rendelkező társaság alaptőkéjének leszállításakor az értékpapírtörvény előírásait is alkalmazni kell, tekintettel azonban arra, hogy dematerializált részvényt még nem sok részvénytársaság használ, e szabályok részletes ismertetésére nem térünk ki.

Hitelezővédelem

Amennyiben a közgyűlés saját akaratából határozza el alaptőkéjének leszállítását, módot kell adni arra is, hogy a társaság hitelezői érvényesíteni tudják érdekeiket. Ezért a tőkeleszállítás és az azzal összefüggő változások cégbírósági bejegyzésének feltétele, hogy az igazgatóság a változásbejegyzési eljárásban kellően igazolja a Gt.-ben szabályozott eljárásrend betartását. A cégbíróságnak természetesen azt is be kell jelenteni, ha az alaptőke leszállítása meghiúsul.

Közzététel és bejegyzés

Az alaptőke leszállítását elhatározó közgyűlési határozat cégbírósághoz történt benyújtását követően a közgyűlési határozatot az igazgatóságnak kétszer egymás után, legalább harmincnapos időközzel közzé kell tennie a Cégközlönyben. A hirdetményben egyúttal fel kell hívni a társaság hitelezőit, hogy az alaptőke leszállításához hozzá nem járuló hitelezők a követeléseiket a hirdetmény utolsó közzétételétől számított harminc napon belül jelentsék be. Az ismert hitelezőket külön is fel kell hívni követeléseik bejelentésére.

A részvénytársaság a felhívás alapján jelentkező hitelezőknek köteles megfelelő biztosítékot nyújtani, vagy más módon kielégíteni követeléseiket.

A cégbíróság csak akkor jegyzi be az alaptőke leszállítását, ha a részvénytársaság a Cégközlöny lappéldányaival és az igazgatóság nyilatkozatával igazolja a fentiek betartását.

A tőkeleszállítás a cégjegyzékbe történő bejegyzés napjával válik hatályossá. Ezzel van összhangban, hogy az alaptőke terhére kifizetést teljesíteni vagy a részvényre vonatkozó hátralékos befizetést elengedni csak a tőkeleszállítás cégjegyzékbe történt bejegyzése után szabad.

Puskás Attila
Közgyűlési határozat az alaptőke leszállításáról

Kivonat a Cégügyek Szolgáltató Rt. 1998. szeptember 20-i közgyűlésének jegyzőkönyvéből

"32/ 1998. sz. egyhangú Határozat:

  1. A Közgyűlés elhatározta a Társaság alaptőkéjének 40 000 000 Ft-ról, azaz Negyvenmillió forintról 10 000 000 Ft-tal, azaz Tízmillió forinttal történő leszállítását 30 000 000 Ft-ra, azaz Harmincmillió forintra, részvények bevonása útján, amelynek indoka, hogy a Társaság tevékenységéhez képest az alaptőke túlzott mértékű, amelyet a Társaság gazdaságosan működtetni nem tud.
  2. A tőkeleszállítás a Társaság 400 db egyenként 100 000 Ft névértékű, névre szóló törzsrészvénye közül 100 db részvény sorsolás útján történő bevonásával hajtandó végre, az alábbiak szerint:

2.1. A részvényesek kötelesek benyújtani a Társaság Igazgatóságának részvényeiket a sorsolás és bevonás végrehajtása céljából, legkésőbb az alaptőke-leszállítás cégbírósági bejegyzése utáni, az Igazgatóság - bejegyzéstől számított 30 napon belüli - felhívásának hirdetményi közzétételét követő 8. napig. A benyújtott részvényekről az Igazgatóság átvételi listát készít. A benyújtási határidő kezdete előtt hét nappal az Igazgatóság hirdetményben ismételten felhívja a részvényeseket a benyújtásra. A határidő lejártáig be nem nyújtott részvényeket a Társaság érvényteleníti.

2.2. A benyújtott részvényeket - a Társaság Alapító Okirata 12.3. pontjának felhatalmazásával - közjegyző jelenlétében lefolytatott sorsolással vonják be, amelyről a közjegyző által hitelesített sorsolási jegyzőkönyvet kell felvenni.

A sorsolás úgy történik, hogy a benyújtott részvények mindegyikének sorozatszámát külön szelvényre kell felírni, majd az Igazgatóság jelen levő tagja egy lezárt dobozból - amely biztosítja a szelvények sorszámának megismerhetetlenségét a kihúzás megtörténtéig - kihúz 100 db tetszőleges szelvényt. A kihúzott szelvényeken feltüntetett sorozatszámokat a jegyzőkönyv rögzíti. Az ezeknek megfelelő részvényeket kell bevonni és megsemmisíteni. A megmaradó részvényeket az átadási listának megfelelően az Igazgatóság visszaszolgáltatja az azokat benyújtó részvényeseknek.

A bevont részvények névértékét az ilyen részvények tulajdonosainak a Társaság a tőkeleszállítás cégbírósági bejegyzése közzétételétől számított 15 napon belül fizeti ki.

  1. Az Alapító Okirat 4.2. pontjának módosítása:

A Közgyűlés az Alapító Okirat 4.2. pontját - azzal a feltétellel, hogy az alaptőke leszállítását szabályszerűen és eredményesen hajtották végre - az alábbiak szerint módosítja:

5.1. A társaság alaptőkéje 30 000 000 Ft, azaz Harmincmillió forint készpénz, amely 300 db egyenként 100 000 Ft, azaz Egyszázezer forint névértékű névre szóló törzsrészvényből áll."

Hirdetményi felszólítás a részvények benyújtása céljából:

Hirdetmény

A Cégügyek Szolgáltató Rt. (1111 Budapest, Vezér u. 3., cégjegyzékszám: 01-10-003476) Igazgatósága felhívja a Társaság tisztelt Részvényeseit, hogy a Társaság Közgyűlésének 1998. szeptember 20-án kelt, 32/1998. számú határozatának megfelelően, valamennyi a Társaságban fennálló részvényüket szíveskedjenek benyújtani a Társaság Igazgatóságánál, sorsolással történő részvénybevonás céljából, legkésőbb 1998. november 30-ig. A határidőben be nem nyújtott részvényeket a Társaság érvényteleníti.

A Cégügyek Szolgáltató Rt.Igazgatósága

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. november 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére