A jegyzett tőke emelése

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. szeptember 1.) vegye figyelembe!

Megjelent a Cégvezetés (archív) 7. számában (1998. szeptember 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

 

A június 16-ától hatályos új társasági törvény szerint hamarosan minden olyan kft.-nek és rt.-nek, amely még az 1988. évi VI. törvény szabályai szerint alakult, fel kell emelnie a törzstőkéjét, illetőleg alaptőkéjét az új törvény által megkívánt minimumra. Ettől eltekintve is nagy jelentősége van a jegyzett tőke felemelésének, hiszen ezáltal a társaság olyan pótlólagos tőkéhez jut, amelyet nem kell a tagoknak visszafizetnie.

 

A Gt. a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság jegyzett tőkéjének emelését szabályozza részletesen. Ez persze nem jelenti azt, hogy a jogi személyiség nélküli gazdasági társaságok induló vagyona nem változhat. Tekintettel azonban arra, hogy a kft. törzstőkéjének, illetőleg az rt. alaptőkéjének emelése szigorú előírásokhoz kötött, ennek gyakorlatát ismertetjük.

TÖRZSTŐKEEMELÉS

Új törzsbetétek befizetése

Amennyiben a kft. taggyűlése a törzstőke felemelését határozza el, ezt elsősorban új törzsbetétek befizetésével (vagy apport szolgáltatásával) kell fedezni. A fiktív törzstőkeképződés érdekében általános szabály, hogy csak akkor emelhető fel a törzstőke, ha már valamennyi korábbi törzsbetétet teljes egészében befizették. Ez alól egyetlen kivétel van, az, amikor a társaság a törzstőkén felüli vagyonából emeli a tőkéjét.

A törzsbetét legkisebb összegére, a megfizetés módjára, esedékességére, a késedelem jogkövetkezményeire, valamint a betét értékelésére és szolgáltatására, továbbá a betétet szolgáltató tag felelősségére vonatkozó szabályokat a törzstőke felemelésével létrejövő törzsbetétekre vonatkozóan is alkalmazni kell. Ez azt jelenti, hogy az új törzsbetét legkisebb összege sem lehet kevesebb százezer forintnál, és elrendelhető a törzsbetét későbbi befizetése is. Amennyiben pedig az új törzsbetét megszerzője nem teljesíti befizetési kötelezettségét, akkor ugyanúgy köteles kamatot, illetőleg kártérítést fizetni, mint alapításkor, s végső esetben ugyanúgy megszűnhet a tagsági viszonya is.

Elsőbbségi jog

A törzstőke felemelése előtt bejegyzett társasági tagoknak elsőbbségi joguk van az új törzsbetétek megszerzésére. Ezzel a jogukkal a felemelést kimondó határozat meghozatalától számított harminc napon belül, törzsbetéteik arányában élhetnek (kivéve, ha a társasági szerződésben ettől eltérően állapodtak meg).

Amennyiben a tagok a megadott határidőn belül nem gyakorolták elsőbbségi jogukat, az új törzsbetétek megszerzésére az általuk kijelölt személyek, ennek hiányában pedig bárki jogosult. (Amennyiben dolgozói üzletrészek létesítése érdekében emelik fel a törzstőkét, a fentiek nem alkalmazhatók, hiszen értelemszerűen a társaság alkalmazottai szerezhetik meg az új törzsbetéteket.)

Nyilatkozat

A tőkeemelés önmagában nem igényli a társasági szerződés módosítását, hanem az üzletrész átruházásakor megszokott gyakorlatot kell alkalmazni, miszerint a törzstőke felemelésével létrejövő új törzsbetét megszerzéséhez közokiratba vagy teljes bizonyító erejű magánokiratba foglalt nyilatkozatot kell tenni. (Természetesen ez csak akkor szükséges, ha az új törzsbetétet kívülálló szerzi meg.) Ebben le kell írni, hogy a tag megszerezte az új törzsbetétet, meg kell jelölni a netán vállalt mellékszolgáltatásokat, valamint ki kell jelenteni, hogy a nyilatkozattevő a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el. Ezután csak a tagjegyzéket kell az új tulajdoni viszonyoknak megfelelően módosítani, majd - az új tagjegyzéket mellékelve - bejelenteni a változásokat az illetékes cégbíróságnak.

Emelés a törzstőkén felüli vagyonból

A taggyűlés a társaság törzstőkén felüli vagyonából is elrendelheti a tőkeemelést. Ilyenkor a tagok törzsbetétei a korábbi törzsbetéteik arányában növekednek, anélkül hogy külön befizetnének a kasszába. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a társaság által felhalmozott vagyont - rendszerint a fel nem osztott eredményt - nem osztják fel a tagok között, hanem "beviszik" a társaságba. A felhalmozódott vagyon meglétét természetesen ilyenkor is igazolni kell, a legegyszerűbb az éves beszámolóval vagy a közbenső mérleggel.

A tőkeemelésnek ezt a módját úgy is végre lehet hajtani, hogy a társaság a felemelt rész terhére dolgozói üzletrészt bocsát ki.

ALAPTŐKE-EMELÉS

A részvénytársaság alaptőkéjének felemelése

  • új részvények forgalomba hozatalával,
  • az alaptőkén felüli vagyon terhére,
  • dolgozói részvény forgalomba hozatalával,
  • feltételes alaptőke-emelésként, átváltoztatható kötvény forgalomba hozatalával történhet.

Eszerint az új Gt. az eddigi három tőkeemelési mód mellett önálló típusnak minősíti a dolgozói részvény forgalomba hozatalával megvalósuló alaptőke-emelést is. Az új részvények és átváltoztatható kötvények forgalomba hozatalával történő tőkeemelést nyilvánosan és zártkörűen is végre lehet hajtani, míg a másik kettő kizárólag zártkörűen valósulhat meg. Ennek az az oka, hogy az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelésnél, illetőleg dolgozói részvények kibocsátásakor előre meghatározott a részvényszerzők köre.

A különböző tőkeemelési módok egyidejűleg is elhatározhatók, s ha jellegük engedi, végrehajthatók. Ebből következően egy közgyűlésen elvileg több tőkeemelési típus alkalmazásával is elhatározható az alaptőke felemelése, viszont ezek eltérő jellege miatt előfordulhat, hogy időben elkülönülten hajtják végre a tőkeemeléseket.

Taggyűlési határozat a törzstőke emelésérőlJegyzőkönyv

amely készült a Hírnök Kft. 1998. július 23-án, a társaság székhelyén megtartott taggyűléséről.

Jelen vannak alulírottak, a társaság tagjai.

A társaság ügyvezetője megállapítja, hogy valamennyi szavazati joggal rendelkező társasági tag megjelent, tehát a taggyűlés határozatképes. A taggyűlésre szóló meghívókat szabályszerűen kézbesítették, a meghívóban szereplő napirendi pontokon túl újabb megtárgyalására nem érkezett javaslat, s a jelen lévők sem indítványozták további kérdések megtárgyalását.

Ezt követően a tagok megtárgyalták a törzstőke felemeléséről szóló határozati javaslatot és egyhangúan meghozták az alábbi határozatot

A változat
24/1998. számú határozat

A társaság törzstőkéjét a törzstőkén felüli készpénz vagyona terhére 1 200 000 Ft-ról 3 600 000 Ft-ra emeli. A taggyűlés megállapítja, hogy a tagok törzsbetéteiket teljes egészében befizették. A törzstőke emelésének fedezetéül szolgáló készpénz a társaság 641-00123-22335469 számú bankszámláján rendelkezésre áll.

A tőkeemelés következtében valamennyi tag törzsbetéte - további külön befizetés nélkül - háromszorosára nő.

A taggyűlés kötelezi az ügyvezetőt, hogy a törzstőke felemelésének megtörténtét bejegyzés és közzététel végett jelentse be a cégbíróságnak.

Ez a határozat a Határozatok Könyvébe történő bejegyzéssel válik érvényessé.

B változat
24/1998. számú határozat

A társaság törzstőkéjét 1 200 000 Ft-ról 3 600 000 Ft-ra emeli. A taggyűlés megállapítja, hogy a tagok törzsbetéteiket teljes egészében befizették. A törzstőkeemelés új törzsbetétek befizetésével történik. Az új törzsbetétekre a társaság tagjainak elsőbbségi joguk van. E jogukat a jelen határozat Határozatok Könyvébe történő bevezetésétől számított 15 napon belül gyakorolhatják. Amennyiben elsőbbségi jogukkal nem kívánnak élni, ugyanezen határidőn belül jelölhetnek maguk helyett jogosultat, aki az új törzsbetét befizetésével és a társasági szerződés elfogadásával a társaság tagjává válik. Jelölés hiányában az új törzsbetéteket bárki megszerezheti.

K. m. f.

Tamás Gábor
ügyvezető
Tamás Julianna
tag
József Nádor
tag

Közös szabályok

Az alaptőke felemelése főszabályként a közgyűlés hatáskörébe tartozik, hiszen szükségszerűen az alapszabály/alapító okirat módosítását vonja maga után. A létesítő okirat azonban az igazgatóságot is felhatalmazhatja az alaptőke felemelésére. Ilyenkor meg kell határozni a tőkeemelés legmagasabb összegét is. A felhatalmazás legfeljebb öt évre és az alaptőke maximum évi huszonöt százalékával történő felemelésére szólhat. Ebben az esetben természetesen nem a közgyűlés, hanem az igazgatóság jogosult (illetve köteles) a létesítő okirat módosítására. A felhatalmazás nemcsak az alapításkor, hanem a működés során bármikor a létesítő okiratba foglalható, megújítható, azaz a lejártát követően újabb, maximum ötéves időtartamra ismételten megadható.

A tőkeemelés során is megfelelően alkalmazni kell az alapítás szabályait. Irányadóak például a pénzbetétek befizetésére, az apport szolgáltatására, az apport értékelésére vonatkozó rendelkezések, csak a felemelt alaptőke bejegyzését követően, a felemelt alaptőkére eső részvények névértékének, illetve kibocsátási értékének teljes befizetése után bocsátható ki részvény, s alkalmazni kell a részvényutalványra és az ideiglenes részvényre vonatkozó szabályokat is. A tőkeemelés bejegyzésének is feltétele, hogy a bejegyzési kérelem benyújtásáig teljes mértékben szolgáltassák az apportot, a pénzbetét fizetését vállaló részvényesek pedig legalább a részvények névértékének 30 százalékát befizessék. Fontos viszont tudni, hogy alaptőke-emelésnél nem alkalmazhatók az apport-készpénz arányára vonatkozó alapításkori rendelkezések, sőt új részvények nyilvános forgalomba hozatalával történő alaptőke-emeléskor nem is lehet apportot szolgáltatni.

Új részvények forgalomba hozatala

Az alaptőke kizárólag akkor emelhető fel új részvények forgalomba hozatalával, ha a korábban forgalomba hozott valamennyi részvény névértékét, illetőleg kibocsátási értékét befizették.

A nyilvánosan, illetve a zártkörűen működő részvénytársaság mind nyilvánosan, mind pedig zártkörűen felemelheti alaptőkéjét új részvények forgalomba hozatalával. Amennyiben a zártkörűen működő részvénytársaság nyilvánosan emeli alaptőkéjét, ezzel nyilvánossá válik, viszont a nyilvánosan működő részvénytársaság zártkörű alaptőke-emelése nem változtatja meg a társaság nyilvános jellegét.

Előzetes eljárás, közgyűlés

Amennyiben a részvénytársaságnál különböző jogokat biztosító részvények vannak, a tőkeemelés elhatározását előzetes eljárásnak kell megelőznie, ennek szabályait a létesítő okiratban kell megállapítani. A közgyűlési döntés előfeltétele, hogy az előzetes eljárás során minden egyes részvénysorozat részvényeseinek legalább 3/4-es többsége hozzájáruljon a tőkeemeléshez. A tőkeemeléssel kapcsolatos döntés meghozatala során - ideértve az előzetes eljárást, az alaptőke-emelés elhatározását, illetve végrehajtását az alapszabály módosításával - azoknak a részvényeknek a tulajdonosait is megilleti a névértékarányos szavazati jog, akiknek szavazati jogát a létesítő okirat korlátozza vagy kizárja.

A tőkeemelést elhatározó közgyűlés azt is meghatározhatja, hogy az új részvények tulajdonosait mikortól illeti meg osztalék. Amennyiben a közgyűlési határozat nem rendezi ezt a kérdést, az új részvényeseknek attól az évtől kezdődően jár osztalék, amelyik évben a cégbíróság bejegyzi a tőkeemelést. Az osztalék a már teljesített vagyoni hozzájárulás mértékével arányosan illeti meg a részvényeseket.

A közgyűlési határozatban dönteni kell a közgyűlési meghívóban, illetőleg a hirdetményben felsoroltakról, nyilvános alaptőke-emelésnél pedig a túljegyzés esetén követendő eljárásról is. A közgyűlési határozatban meg kell határozni azokat a személyeket, akiket a közgyűlés feljogosít a részvények átvételére, és azt is, hogy ezek a személyek milyen fajtájú, osztályú, sorozatú, névértékű részvényt milyen számban jogosultak átvenni, milyen kibocsátási értéken. A zártkörű tőkeemelés elhatározását megelőzően a részvényt szerezni kívánóknak vételi nyilatkozatot kell tenniük. Közülük választhat a közgyűlés, hogy kiket jogosít fel közgyűlési határozatában a részvények megszerzésére. Ezt követően a kijelöltek a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül kötelesek a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot tenni. A pénzbeli hozzájárulást szolgáltató részvényszerzők a közgyűlési határozatban meghatározott időtartamig, legkésőbb azonban a tőkeemelés bejegyzésére irányuló kérelem benyújtásáig kötelesek megfizetni a részvények névértékének legalább 30 százalékát, az apportot szolgáltató részvényesek pedig kötelesek ugyaneddig szolgáltatni az apportot.

Értékpapírjogi szabályok

A tőkeemelés során nemcsak a Gt. előírásait, hanem az értékpapírtörvény rendelkezéseit is be kell tartani, többek között a nyilvános részvénykibocsátás eljárási rendjére, zártkörű kibocsátásnál pedig a bejelentési és tájékoztatási kötelezettségre vonatkozó előírásokat.

Jegyzési elsőbbség

Elsőbbség illeti meg először is a forgalomba hozandó részvényekkel azonos részvénysorozatba tartozó részvénnyel rendelkező részvényeseket, őket követően a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosait, majd a részvénytársaság többi részvényesét. Ettől a sorrendtől érvényesen eltérni nem lehet. Amennyiben viszont a társaságnak csak azonos jogokat biztosító részvényei vannak, s ugyanilyen jogokat biztosító részvények kibocsátását határozza el, a részvényesek jegyzési elsőbbsége megelőzi a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak jegyzési elsőbbségét. A jegyzési elsőbbség feltételeit a létesítő okiratban, illetve - annak felhatalmazása alapján - a közgyűlési határozatban kell meghatározni.

A létesítő okirat módosítása

Az alaptőke-emelést elhatározó közgyűlés a részvényjegyzés eredményétől függően módosíthatja a társaság létesítő okiratát, mégpedig a részvényjegyzés tényleges lezárásának napjával, zártkörű tőkeemelésnél pedig a részvények átvételére irányuló kötelezettségvállalásra rendelkezésre álló időtartam utolsó napjával. Ezáltal egy közgyűlésen meghozható az alaptőke-emeléssel kapcsolatos döntés, s nem kell újabb közgyűlést összehívni a módosítás céljából. Ez természetesen csak lehetőség, nem kötelező, ha pedig a társaság túljegyzést is elfogad, nem is élhet a feltételes alapszabály-módosítás lehetőségével.

Feltételes alapszabály-módosítás hiányában a részvényjegyzés eredményes lezárását, zártkörű tőkeemelésnél pedig a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállalásra nyitva álló határidő eredményes elteltét követő 60 napon belül közgyűlést kell tartani, amely dönteni fog a létesítő okirat módosításáról.

Amennyiben a fenti határidőn belül nem tartanak közgyűlést, a részvényjegyző mentesül kötelezettségei alól, s visszakövetelheti az általa befizetett összeget.

A tőkeemelés meghiúsulása

Meghiúsul az alaptőke-emelés, ha a részvényjegyzésre megállapított zárónapig nem jegyezték le a tervezett alaptőke-emelésnek megfelelő valamennyi részvényt vagy a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt, kivéve ha a részvényjegyzést jegyzési garanciavállalás biztosítja.

Amennyiben csak a jegyzési minimumnak megfelelő számú részvényt jegyzik le, a felemelt alaptőkét a jegyzett részvények névértékének összege alapján kell megállapítani.

Akkor is meghiúsul a tőkeemelés, ha a zártkörű forgalomba hozatal során a közgyűlési határozatban megjelölt személyek nem vállalnak kötelezettséget a határozat szerinti legkisebb összegnek megfelelő részvények átvételére.

Az alaptőke-emelés meghiúsulását a részvényjegyzés, illetve a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállalás teljesítésére előírt határidő lejártát követő harminc napon belül be kell jelenteni a cégbíróságnak.

Tőkeemelés az alaptőkén felüli vagyon terhére

Az alaptőkén felüli vagyon terhére csak a számviteli törvény szerinti beszámolót elfogadó közgyűlésen lehet alaptőkét emelni, hiszen a beszámolóból derül ki, hogy van-e a társaságnak alaptőkén (a számviteli törvény szerinti jegyzett tőke) felüli vagyona. Ezen a közgyűlésen egyúttal módosítani kell a létesítő okiratot is. A felemelt alaptőkére eső részvények - főszabály szerint - a részvénytársaság részvényeseit illetik meg részvényeik névértékének arányában, ellenérték fizetésének kötelezettsége nélkül. A közgyűlés azonban úgy is határozhat, hogy a felemelt alaptőke terhére forgalomba hozott új részvények vagy azok egy része a társaság munkavállalóit illeti meg dolgozói részvényként, illetőleg annak a hitelezőnek jár, aki úgy rendelkezik, hogy a részvények ellenében lemond a társaságnak nyújtott hitel visszaköveteléséről.

A közgyűlési határozatban a fentieken túlmenően meg kell határozni azt is, hogy az alaptőke-emelést milyen formában hajtják végre (új részvények kibocsátása, felülbélyegzés, kicserélés). Amennyiben a részvényeket nyomdai úton állították elő, az alaptőke-emelés bejegyzését követő hatvan napon belül az igazgatóságnak - zártkörűen működő részvénytársaságnál a részvényesek írásbeli értesítésével, nyilvánosan működő részvénytársaságnál a hirdetményi lapban közzétett felhívással - tájékoztatni kell a részvényeseket a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvények átvételének és az új részvények vagy felülbélyegzett részvények átadásának helyéről, kezdő és záró időpontjáról. Amennyiben a részvényes a közgyűlési határozatban megjelölt időtartamon belül nem adja át az igazgatóságnak a felülbélyegzendő, illetve kicserélendő részvényeket, az igazgatóság köteles érvénytelenné nyilvánítani azokat és az ezt megállapító határozatát közzétenni a Cégközlönyben és a társaság hirdetményi lapjában, ugyanis ezek a részvények névértékükben már nem felelnek meg a módosított létesítő okiratban foglaltaknak. Az érvénytelenné nyilvánítással megszűnnek a részvényes részvényesi jogai. Az érvénytelenné nyilvánított részvények helyett a társaság új részvényeket bocsát ki és azokat értékesíti. Ugyanez a kötelezettség terheli az igazgatóságot akkor is, ha az új (kicserélt), illetve felülbélyegzett részvényt a tulajdonosa a közgyűlési határozatban megállapított időpontig nem veszi át. A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha az értékesítés hat hónapon belül nem történik meg, az alaptőke leszállításával legkésőbb a következő közgyűlésen be kell vonni a részvényeket.

Dematerializált részvényeknél az értékpapírokra vonatkozó, az értékpapírtörvényben meghatározott szabályok figyelembevételével kell a közgyűlési határozatban megállapítani a tőkeemelés végrehajtásának módját.

Hirdetmény, meghívó Zártkőrűen működő részvénytársaságnál a meghívóban, nyilvánosan működő részvénytársaságnál pedig a hirdetményben az általános tartalmi követelményeken kívül ismertetni kell:
  • az alaptőke-emelés módját
  • a tervezett legkisebb összeget (a jegyzési minimumot)
  • az alaptőke-emeléshez kapcsolódó alapító okirat/alapszabály módosításának tervezetét, ezen belül a kibocsátandó új részvények számát, sorozatát, továbbá a sorozatba tartozó részvények előállításának módját, névértékét , illetve kibocsátási értékét és befizetésének feltételeit;
  • új részvények zártkörű forgalomba hozatalakor - szükség szerint - a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, értékét, az apport ellenében adandó részvények számát, névértékét, a hozzájárulást szolgáltató nevét (cégét), lakóhelyét, székhelyét és az előzetes értékelést végző könyvvizsgáló nevét (cégét), székhelyét (lakóhelyét). A kötelező tartalmi elemek elmaradása vagy hiányos teljesítése megkérdőjelezheti a tőkeemeléssel kapcsolatos közgyűlési döntés jogszerűségét, s így a közgyűlési határozat megsemmisítésére vagy a tőkeemelésre irányuló bejegyzési kérelem elutasítására adhat okot. A fentiekből megállapítható, hogy apporttal csak új részvények zártkörű forgalomba hozatalakor emelhető az alaptőke.

Átváltoztatható kötvény forgalomba hozatala

Az átváltoztatható kötvény lényege, hogy a kötvény kibocsátását követően kizárólag a kötvénytulajdonos döntésétől függ, hogy igényel-e kötvénye helyett részvényt a közgyűlési határozatban megjelölt határidőben. A részvényigénylésre irányuló nyilatkozatot írásban kell előterjeszteni, és az igazgatóságnak kell címezni. Amennyiben az általa megszerezni kívánt részvények névértékénél, illetve kibocsátási értékénél alacsonyabb összeggel bocsátották ki az igénylő kötvényeit, neki a nyilatkozat megtételével egyidejűleg fizetési kötelezettsége is keletkezik. A kötvénytulajdonos nem köteles valamennyi, általa megszerzett kötvény helyett részvényt igényelni. Amint az igénylőnyilatkozatot megteszi és fizetési kötelezettségének eleget tesz (amennyiben keletkezik ilyen kötelezettsége), a társaság hitelezőjéből a társaság tulajdonosává válik.

Átváltoztatható kötvény kibocsátása értelemszerűen a feltételes alaptőke-emelést vonja maga után. A feltételes alaptőke-emelést elhatározó közgyűlési határozatban meg kell határozni

  • a kötvénykibocsátás módját (zártkörű, nyilvános);
  • a kibocsátandó kötvények számát, névértékét, illetve kibocsátási értékét, a kötvények sorozatát, a jegyzés helyét és idejét;
  • a kötvények részvénnyé történő átalakításának feltételeit;
  • a kötvény futamidejét, a kamat vagy egyéb hozam megfizetésének feltételeit.

Zártkörű kötvénykibocsátásnál a közgyűlési határozatban a fentieken túl meg kell határozni azokat a személyeket, akik - az előzetesen tett szándéknyilatkozatok alapján - a kötvények átvételére jogosultak, a kötvények sorozatának, számának, névértékének, illetve kibocsátási értékének megjelölésével.

A forgalomba hozatalnál az értékpapírtörvény előírásait is alkalmazni kell, ezek a rendelkezések határozzák meg, hogy mikor minősül egy kötvénykibocsátás nyilvánosnak, illetve zártkörűnek, milyen eljárásrend betartása mellett hajtandó végre az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet engedélyével a nyilvános kötvénykibocsátás, illetve zártkörű kötvénykibocsátásnál milyen bejelentési, tájékoztatási kötelezettsége van az igazgatóságnak.

A társaság igazgatósága az egyes kötvénytulajdonosok bejelentését követően nem köteles azonnal összehívni a közgyűlést a létesítő okirat módosítása céljából, hanem elegendő, ha a bejelentést követően megtartandó első olyan közgyűlés, amely a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadásáról dönt, módosítja a részvénytársaság létesítő okiratát, ezen belül az alaptőke összegét és részvényöszszetételét.

Számvitel

A számviteli törvény szerint korlátolt felelősségű társaságnál, illetőleg részvénytársaságnál a jegyzett tőke a cégbíróságon bejegyzett tőke, mégpedig a társasági szerződésben, az alapító okiratban/alapszabályban meghatározott összegben.

Amennyiben a szabad tőketartalékból emelik a jegyzett tőkét, akkor azt a tőketartalék csökkenéseként, ha pedig a rendelkezésre álló szabad eredménytartalékból, akkor az eredménytartalék csökkenéseként kell kimutatni.

A jegyzett tőkén felüli saját tőke (ezen belül a tőketartalék, az eredménytartalék) terhére akkor lehet emelni a jegyzett tőkét, ha a tőkeemelést követően a jegyzett tőke összege nem haladja meg a lekötött tőketartalékkal, a lekötött eredménytartalékkal, továbbá az értékelési tartalékkal, valamint a nem realizált árfolyamveszteség és a céltartalék különbözetének öszszegével csökkentett saját tőke összegét.

Akkor is a jegyzett tőkén felüli saját tőke (ezen belül a tőketartalék, az eredménytartalék) terhére történik a jegyzett tőke emelése, ha ingyenes vagy kedvezményes dolgozói üzletrészt, illetve dolgozói részvényt bocsátanak ki, továbbá ha a részvényeket annak adják, aki a részvények ellenében lemond a részvénytársaságnak nyújtott hitel visszaköveteléséről.

Átváltoztatható kötvény részvénnyé történő átalakítása során a jegyzett tőke (alaptőke) emelését a kötvénykibocsátás miatti kötelezettség terhére kell végrehajtani az alapító okirat, az alapszabály előírásainak megfelelően.

Az alaptőke/törzstőke felemelése miatti jegyzett tőkeváltozást a cégjegyzékbe való bejegyzéssel, a bejegyzés napjával kell rögzíteni a könyvviteli nyilvántartásokban.

Puskás Attila
Dolgozói részvény forgalomba hozatala Az ingyenesen forgalomba hozott dolgozói részvényt az alaptőkén felüli vagyon terhére kell kibocsátani, míg kedvezményes dolgozói részvény kibocsátásakor a munkavállalók részére a biztosított kedvezményt kell az alaptőkén felüli vagyonból fedezni. A részvényes által befizetendő összeg és az alaptőkén felüli vagyon terhére történő alaptőke-emelés együttesen biztosítja a forgalomba hozandó részvények névértékét. Mindkét esetben az új részvények zártkörű forgalomba hozatalára vonatkozó tőkeemelés szabályai az irányadóak, azaz a részvényt szerezni kívánó munkavállalóknak a tőkeemelésről döntő közgyűlési határozatot megelőzően vételi szándéknyilatkozatot kell tenniük. A közgyűlési határozatban jelölik ki azokat a munkavállalókat, akik a részvény átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozatot tehetnek. Kedvezményes dolgozói részvény kibocsátásakor csak akkor kell a munkavállalónak a kötelezettségvállaló nyilatkozattal egyidejűleg fizetnie is, ha az alatőkén felüli vagyon terhére nyújtott hozzájárulás összege nem éri el a közgyűlés által meghatározott, a részvények átvételére vonatkozó kötelezettségvállaló nyilatkozattal egyidejűleg megfizetendő összeget, ami nem lehet kevesebb, mint a részvények névértékének 30 százaléka.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. szeptember 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére