A részvénytársaságok egyesülésének különleges szabályai

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. július 1.) vegye figyelembe!

Vállalategyesülések és fúziók IV.

Megjelent a Cégvezetés (archív) 5. számában (1998. július 1.)
Szöveg nagyítása Szöveg kicsinyítése Nyomtatás

Sorozatunk előző részében a vállalategyesülésekre vonatkozó általános szabályokat mutattuk be, most a részévnytársaságok egyesülésére vonatkozó szabályokat speciális rendelkezéseket ismertetjük. Ezeket az előírásokat az új Gt. vezette be, tehát a június 16-át követő egyesülésekre már alkalmazni kell.

Alkalmazás

Az új Gt. külön cím alatt foglalkozik a részvénytársaságok egyesülésére alkalmazandó különleges szabályokkal. Ezek azonban kiegészítő jellegűek, tehát az egyesüléssel kapcsolatos - az előző részben ismertetett - rendelkezéseket nem rontják le, hanem azokkal együtt alkalmazandók.

Felmerül a kérdés, hogy mindig kell-e alkalmazni a különleges szabályokat, ha az egyesülésben részvénytársaság is részt vesz. Beolvadásnál ugyanis nincs megkötés az egyesülő társaságok cégformáját illetően - azaz részvénytársaság beolvadhat más társasági formában működő társaságba, illetve "nem-részvénytársaság" is beolvadhat részvénytársaságba. Összeolvadásnál pedig csak annyi a megkötés, hogy ha az összeolvadó cégek társasági formája különbözik, akkor csak a jogelődök valamelyikének társasági formájában jöhet létre a jogutód társaság. A törvény ebben a kérdésben nem ad határozott eligazítást, azonban úgy gondoljuk, hogy "A részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok" címszó alatt szereplő rendelkezéseket főszabályként csak akkor kell alkalmazni, ha beolvadásnál mind a beolvadó, mind az átvevő társaság, összeolvadásnál pedig legalább a jogelőd (összeolvadó) társaság részvénytársaság. A jogutód tehát nem szükségképpen részvénytársaság, tekintettel arra, hogy azonos cégformájú összeolvadó társaságok az övékétől különböző társasági formát is választhatnak jogutód társaságnak. Vélekedésünket a törvény szóhasználatára alapozzuk, amely arra utal, hogy a különleges szabályokat nem csupán a részvénytársaság egyesülésére (beolvadására, más társasággal való összeolvadására), hanem a "részvénytársaságok egyesülésére" is alkalmazni kell.

A nyelvtani értelmezésből, illetve a többes szám használatából viszont az is következik, hogy ha kettőnél több társaság egyesül, akkor a rendelkezéseket abban az esetben is alkalmazni kell, ha az egyesüléssel érintett társaságok közül legalább kettő részvénytársaság. Látni kell azonban, hogy a törvény szóhasználata itt sem teljesen egyértelmű, hiszen több helyen "az egyesüléssel érintett részvénytársaságokról" tesz említést. Így majd a gyakorlatnak kell kialakítania a rendelkezések alkalmazási körét.

A törvényalkotók a különleges szabályok szövegezésénél különös tekintettel voltak az Európai Unió 3. számú társasági jogi irányelvére (78/855/EEC Directive), amelynek célja a részvénytársaságok egyesülésére alkalmazandó - kisrészvényes és hitelezővédelmi szempontú - garanciális szabályok érvényre juttatása az Unió tagállamaiban. Magyarország ugyanis az 1994. évi I. törvénnyel kihirdetett Európai Megállapodás alapján a csatlakozás előfeltételeként vállalta az Unió joganyagával való összhang megteremtését. A törvény készítői szerint az új Gt. a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó különleges szabályok felállításával a direktíva által támasztott követelményeknek kíván megfelelni, figyelembe véve azonban azt is, hogy a jogharmonizáció révén a Közösségen belül sem alakult még ki egységes társasági jog.

Nyilvánosan működő részvénytársaság

Az új Gt. jelentős változást hozott a részvénytársaságok szabályozásában. Nem csupán nyilvános és zártkörű alapítási módot különbözetet meg, hanem eltérően szabályozza a nyilvánosan és a zártkörűen működő részvénytársaságokat is. A törvény általában tiltja, hogy átalakulás útján nyilvános részvénytársaság jöjjön létre. E szabály alól csak az egyesülés a kivétel, de ilyenkor is meg kell felelni a törvényben meghatározott feltételeknek. Egyesülés eredményeképpen ugyanis csak akkor jöhet létre nyilvánosan működő részvénytársaság, ha beolvadásnál az átvevő társaság nyilvánosan működik, illetőleg ha az összeolvadó társaságok nyilvánosan működő részvénytársaságok. Az új Gt. tehát nem zárja ki, hogy két nyilvános részvénytársaság összeolvadásával zártkörűen működő részvénytársaság jöjjön létre. Erre vonatkozóan nincsenek külön garanciális szabályok, az általános szabályok analóg alkalmazásával csupán annyit kell igazolni, hogy a részvények nem szerepelnek a tőzsdei értékpapírlistán. Tekintve, hogy nem minden nyilvánosan kibocsátott részvény kerül be az értéktőzsdére, a befektetők érdekei jelentősen sérülhetnek. Megjegyezzük, hogy az Állami Pénz- és Tőkepiaci Felügyelet (ÁPTF) engedélye szükséges ahhoz, hogy a zártkörű működésűvé "átalakult" társaság mentesüljön az értékpapírok nyilvános forgalomba hozatalával kapcsolatban előírt, a nyilvánosságnak szóló adatszolgáltatási kötelezettség alól. A törvényalkotók azonban elfelejtették szabályozni, hogy milyen szempontok alapján engedélyezheti ezt az ÁPTF. (Ez is jó példa arra, hogy milyen alapvető problémákat vet fel az új Gt. az értékpapír-szabályozás területén, illetve hogy milyen horderejű kérdésekben kell majd a jogalkalmazóknak törvényi iránymutatás nélkül gyakorlati megoldást találni.)

Végül az esetleges félreértések elkerülése végett rögzítjük, hogy a részvénytársaság működési formájának megváltoztatása nem minősül átalakulásnak, de az alapító okirat (alapszabály) módosításán nyilvánvalóan túlmutat. Az új Gt. a működési forma megváltoztatását nem külön jogintézményként szabályozza: a közgyűlés határozhat a működési forma megváltoztatásáról, az alapító okirat/alapszabály módosítására irányadó szabályok szerint (az értékpapírokra vonatkozó törvényi rendelkezések figyelembevételével), ilyenkor az új működési formának megfelelően a nyilvánosan működő részvénytársaságnak alapszabályt, a zártkörűen működő részvénytársaságnak pedig alapító okiratot kell készítenie.

Egyesülési szerződés

Részvénytársaságok egyesülésekor az egyesülési szerződésben - az előző számunkban ismertetetteken túl - az alábbi speciális kérdésekről is rendelkezni kell:

  • az egyesülő részvénytársaságok részvényeinek cserearánya;
  • az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályai;
  • az az időpont, amelytől fogva a részvények az adózott eredményből való részesedésre jogosítanak;
  • azok a jogok, amelyeket a jogutód társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek (így az alapítókat megillető előnyökkel, az elsőbbségi, dolgozói vagy kamatozó részvényfajtához fűződő jogokkal összefüggésben) vagy más értékpapír-tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatok.

Írásbeli beszámoló

Az új Gt. hatálybalépésével megszűnt az a kötelezettség, hogy meg kell határozni az egyesüléssel (átalakulással) elérni kívánt gazdasági célt. Ez azonban a részvénytársaságok egyesülésére nem vonatkozik. A különleges szabályok között ugyanis találunk egy rendelkezést, amely szerint az "egyesülő gazdasági társaságok" (újabb példa a részvénytársaságok egyesülésével kapcsolatos fogalomrendszernek a jogalkalmazást nehezítő komplexitására) vezető tisztségviselői az "egyesülési szerződés elkészítésével egyidejűleg" (bizonyára még a szerződés tervezetének előkészítéséről van szó, a szerződés jóváhagyása után ugyanis ez értelmetlen lenne) kötelesek írásbeli beszámolót készíteni, "amelyben jogi és gazdaságossági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülés szükségességét, valamint a részvények cserearányát". Amennyiben az értékelés különös nehézségekkel járt, a vezető tisztségviselőknek ismertetni kell ezeket.

A részvényesek számára megismerhető iratokról - a részvényes kérésére - a részvénytársaság költségére teljes vagy kivonatos másolatot kell készíteni. Egyesülésnél az ilyen iratok köre elég tág, a gyakorlat dönti majd el, hogy ezek közül mit kell csatolni az egyesülésről szóló írásbeli beszámolóhoz.

A részvénycserearány értékelése

Speciális probléma a részvények cserearányának megállapítása. Annak érdekében, hogy a jogelőd részvénytársaság részvényeseit ne érhesse hátrány abban a tekintetben, hogy milyen részesedést kapnak az átvevő (összeolvadásnál az alakuló) részvénytársaságban a megszűnő társaságbeli részesedésükért cserébe, a vagyonmérleg-tervezeteket elkészítő könyvvizsgálónak külön nyilatkoznia kell arról, hogy a részvények becserélésének arányát milyen módszerekkel határozták meg, s ezek a módszerek külön-külön milyen értékeket eredményeztek. Az igazi garancia abban rejlik, hogy a könyvvizsgálónak arról is nyilatkoznia kell, hogy a cserearány véleménye szerint megfelelő-e, azaz a csere során a jogutód társaságban fennálló részesedést megtestesítő részvények mögött álló érték megfelel-e annak az értéknek, amellyel a részvényes a jogelőd társaság vagyonából részvényei szerint részesedett.

Független szakértő

Új eleme a szabályozásnak, hogy bizonyos ellenőrzési jogköröket a vagyonmérleg-tervezeteket készítő könyvvizsgálón - illetőleg az érintett társaságok felügyelőbizottságain - kívül "más független szakértő" is gyakorolhat. Az egyesülő részvénytársaságok külön jelentés elkészítésére kötelesek megbízást adni a könyvvizsgálónak, illetve a szakértőnek (feltehetően együttesen), amelyben az illető megbízott nyilatkozik az egyesülési szerződés tervezetében, illetve a vezető tisztségviselők által készített írásbeli beszámolóban foglaltak "megalapozottságáról". A szakértő köteles állást foglalni arra nézve is, hogy a tervezett egyesülés nem veszélyezteti-e a részvénytársaságokkal szembeni hitelezői követelések kielégítését.

A gyakorlatnak itt is választ kell majd találnia néhány kérdésre. Egyrészt ugyanis nem tudjuk, hogy mit jelent a "megalapozottság" kritériuma: több vagy kevesebb, mint az auditori záradékokban szereplő szokásos kitételek. Másrészt azt sem fejti ki a törvény, hogy kit kell érteni a "más, független szakértő" alatt. Véleményünk szerint ez a személy nem csak könyvvizsgáló lehet, hanem az egyesülés folyamatában közreműködő befektetési szolgáltató társaság, ügyvédi iroda vagy más tanácsadó cég, illetve ezek alkalmazottja is független szakértőnek minősülhet. További részletkérdés, hogy egy szakértő mikor független, azaz mi az érintett cégekkel fennálló kapcsolatnak az a szintje, amely alatt a szakértő még függetlennek minősül. Ezzel kapcsolatban rá kívánunk mutatni arra, hogy az egyesülő társaságok állandó könyvvizsgálója nyilvánvalóan nem tekinthető független személynek, ő - mint láttuk - a vagyonmérleg-tervezetek elkészítésében sem vehet már részt.

Átváltoztatható kötvény

Különös helyzetben találhatják magukat az átváltoztatható, illetve jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosai, amikor arról értesülnek, hogy kötvényeik kibocsátója egyesülni kíván egy másik társasággal. ők ugyanis abban a tudatban jegyeztek - a gyakran igen kockázatosnak tekinthető - kötvényekből, hogy kötvényeiket a kibocsátó részvényeire válthatják be, illetve egy esetleges új részvények kibocsátásával járó alaptőke-emelés során a jegyzésnél előjogokkal rendelkeznek.

Kétségtelen, hogy az új Gt. az ő védelmükről sem feledkezik meg, a szabályozás azonban felemásra sikeredett. Az átváltoztatható kötvények tekintetében ugyanis azt mondja a törvény, hogy az "egyesüléssel létrejövő" részvénytársaságnak a kötvényesek számára olyan jogosultságokat kell biztosítania, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogosultságokkal, amelyekkel a jogelőd részvénytársaságban rendelkeztek. Amennyiben viszont az átváltoztatható kötvények tulajdonosai mindannyian hozzájárulnak saját jogosultságuk megváltoztatásához, akkor a szabályt nem kell alkalmazni.

A megfogalmazás arra enged következtetni, hogy ez a szabály csak összeolvadásnál alkalmazandó: beolvadásnál ugyanis az egyesüléssel nem jön létre részvénytársaság, hanem az átvevő társaság működik tovább a beolvadó társaság jogutódjaként. Kétséges, hogy a törvényalkotó szándéka erre irányult volna, ugyanakkor a törvény szóhasználata nem következetes.

További kérdés, hogy a jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosaira vonatkozik-e a szabály. A szövegezésnél őket ugyanis kifelejtették, feltehetően megint csak nem szándékosan - semmi nem indokolja, hogy ők az egyesülés folyamán kevesebb jogosítvánnyal rendelkezzenek, mint az átváltoztatható kötvények tulajdonosai.

A törvény a továbbiakban immár mindkét kötvényfajta tulajdonosai védelmében rögzíti, hogy a tulajdonosok az egyesülő társaságok által kibocsátott átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények visszavásárlását is igényelhetik a jogutód részvénytársaságtól. A megfogalmazásból az olvasható ki, hogy ha a jogutód társaság nem részvénytársaság, a kötvényesek nem követelhetik a visszavásárlást - pedig e speciális, részvényhez juttatást ígérő kötvények esetén a visszavásárlás éppen ekkor lenne a legfontosabb.

A részvénytársaság nem köteles alkalmazni egyik ismertetett szabályt sem, ha az értékpapír kibocsátásakor előre meghatározták az átváltoztatható vagy jegyzési jogot biztosító kötvények tulajdonosainak helyzetét egy esetleges egyesülés esetére. A fenti jogszabály-szerkesztési pontatlanságok miatt - a nagy presztízsveszteséggel járó és készséges kimenetelű jogviták elkerülése érdekében - ilyen kötvények kibocsátásakor mindenképpen célszerű tehát előre tisztázni a kötvényesek helyzetét a kibocsátó jogutóddal történő megszűnése esetére is.

A jogelőd részvénytársaság részvényeinek sorsa Az új Gt. rendelkezései értelmében, ha az egyesülés (átalakulás) utáni társaság nem részvénytársasági formában jön létre, illetve az átvevő társaság más társasági formában működik, az egyesülésről szóló második döntés alkalmával rendelkezni kell a bemutatóra szóló részvények névre szólóvá alakításáról. Bár a törvény külön nem mondja ki, a fenti rendelkezést megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a nyilvánosan működő részvénytársaságnak az egyesülés után zártkörűen működő jogutódja lesz, mivel a zártkörűen működő részvénytársaság a törvény szerint kizárólag névre szóló részvényeket bocsáthat ki. A jogelőd társaság részvényei az átalakulással létrejövő gazdasági társaság cégbejegyzésével érvénytelenné válnak, és az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazásáról a jogutód gazdasági társaság vezető tisztségviselői a cégbejegyzést elrendelő végzés kézhezvételét követő harminc napon belül kötelesek gondoskodni. Ez a nyomdai úton előállított részvények esetében úgy történik, hogy a cégbírósági bejegyzést követő harminc napon belül az igazgatóság - zártkörűen működő részvénytársaságnál a részvényesek írásbeli felszólításával, nyilvánosan működő részvénytársaságnál a hirdetményi lapban közzétett felhívással - felszólítja a részvényeseket részvényeiknek a hirdetményben megjelölt határidőn belüli benyújtására. A felszólítás ellenére be nem nyújtott részvényeket a részvénytársaság érvénytelennek nyilvánítja, és ezt a Cégközlönyben közzéteszi. A törvény alapján az érvénytelenné nyilvánítással a részvényes részvényesi jogai megszűnnek. Az érvénytelennek nyilvánított részvények helyébe a jogutód társaság - a részvénycserearány figyelembevételével - új részvényeket bocsát ki, és azokat értékesíti. (Ha a jogutód például korlátolt felelősségű társaság, nem illeti meg a részvénykibocsátás joga, tehát az üzletrészt fogja értékesíteni.) A befolyt vételár az érvénytelenített részvények tulajdonosait illeti meg. Ha a részvények (üzletrészek) értékesítése a kibocsátásuktól számított hat hónapon belül nem vezetett eredményre, a jogutód társaság jegyzett tőkéjét le kell szállítani. Megjegyezzük, hogy ha a jegyzett tőke ennek eredményeképp nem éri el a társasági formára előírt legkisebb összeget, az egyesülés, illetve átalakulás már nem tekinthető meghiúsultnak. Ilyenkor az új Gt.-nek azokat a rendelkezéseit kell alkalmazni, amelyek bizonyos feltételek bekövetkezése esetén kötelezően előírják a "tőkéjét vesztett" társaság alacsonyabb tőkekövetelményű, illetve korlátlan tagi felelősséggel működő társasági formába való átalakulását. Mint említettük, a fenti szabályok a nyomdai úton előállított részvényekre vonatkoznak. A dematerializált (számítógépes jelként létező, nem papír alapú) értékpapírok kibocsátásáról jogszabályaink - 1997. január elseje óta - rendelkeznek ugyan, a gyakorlatban azonban dematerializált részvénykibocsátás különböző okok miatt ma még nem lehetséges. A dematerializált értékpapírok forgalmának alapvető szabályait az Épt. tartalmazza.

Előzetes cégbírósági bejelentés

Részvénytársaságok egyesülésekor már előzetesen is értesíteni kell a cégbíróságot az egyesülés folyamatban létéről. Az új törvény előírja ugyanis, hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok az egyesülésről döntő második közgyűlés napját harminc nappal megelőzően kötelesek benyújtani az egyesülési szerződés tervezetét, a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolóját, továbbá a könyvvizsgáló, illetve a más, független szakértő jelentését az egyesülő részvénytársaságok cégjegyzékét vezető cégbírósághoz, ha pedig az egyesülő részvénytársaságok különböző cégbíróságok illetékességi területén működnek, akkor az érintett cégbíróságokhoz.

Érdekes módon a törvény miniszteri indokolása ezzel a rendelkezéssel kapcsolatban nem azt emeli ki, hogy így a cégbíróságnak módjában áll az egyesülés folyamata felett már menet közben is törvényességi felügyeletet gyakorolni. A szabályozás fő mozgatórugója az volt, hogy így biztosítható az egyesüléssel kapcsolatos dokumentumok nyilvánossága. Mivel a cégnyilvántartásban szereplő adatok és az azokhoz kapcsolódó iratok törvény eltérő rendelkezése hiányában nyilvánosak, illetve bárki által hozzáférhetők, a részvényesek és más érdeklődők az említett dokumentumokba szabadon betekinthetnek. (Feltéve, hogy félfogadási időben ellátogatnak a cégjegyzéket vezető cégbírósághoz - ezekről a dokumentumokról az Igazságügyi Minisztérium Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálata ugyanis nem nyújt tájékoztatást).

Az éves beszámoló nyilvánossága

Hasonló okokból írja elő a törvény, hogy az egyesüléssel érintett gazdasági társaságok minden részvényesének jogában áll, hogy megismerje a közgyűlési döntéshez készített iratokon kívül az egyesülő társaságok utolsó háromévi, a számviteli törvény szerinti beszámolóinak tartalmát is. A "megismerési jog" álláspontunk szerint az előző határidővel egyidejűleg keletkezik, a törvény szerint azonban az egyesülésről döntő második közgyűlés napját "harminc nappal megelőzően" illeti meg a részvényeseket ez a jog. A megfogalmazás láthatóan most is pontatlan, helyesebb lett volna talán a közgyűlés napját megelőző "harmincadik naptól" számítani ezt a jogot.

A szabálynak egyébként sincs sok gyakorlati jelentősége, mivel az új cégnyilvánossági szabályok szerint az Igazságügyi Minisztérium Cégnyilvántartási és Céginformációs Szolgálata bárki kérelmére - időkorlát nélkül - tájékoztatást, illetve akár hiteles másolatot is ad bármely gazdasági társaság éves beszámolójáról - függetlenül attól, hogy részvénytársaságról van-e szó, illetve hogy annak egyesülése folyamatban van-e.

Határozathozatal

Amennyiben az egyesüléssel érintett részvénytársaságnál több részvényfajta (elsőbbségi, dolgozói, kamatozó), illetve több részvényosztály (az elsőbbségi részvények egyes alcsoportjai az osztályok) van, az "egyesülést kimondó határozat" meghozatalakor a törvény egy utaló rendelkezéssel alkalmazni rendeli az általános szabályt. E szerint a közgyűlés olyan határozata, amely valamely részvénysorozathoz kapcsolódó jogot hátrányosan változtat meg, akkor hozható meg, ha ahhoz az érintett részvénysorozat részvényeseinek legalább háromnegyedes többsége előzetesen hozzájárult. A döntés során a részvényhez fűződő szavazati jog esetleges korlátozására vagy kizárására vonatkozó rendelkezések nem alkalmazhatók.

Ha a nyilvánosan működő részvénytársaság jogutódja az egyesülést követően zártkörűen működő részvénytársaság lesz, álláspontunk szerint az utaló rendelkezés következtében alkalmazni kell azt a szabályt is, amely szerint a nyilvánosan működő részvénytársaság működési formájának megváltoztatására irányuló közgyűlési határozat érvényességéhez a szavazatok egyenként legfeljebb egy százalékával rendelkező kisrészvényesek legalább háromnegyedes többségének előzetes hozzájárulása szükséges.

Közzététel

Részvénytársasággá alakuláskor az átalakulásról szóló közleményben meg kell jelölni a részvények típusát, fajtáját (osztályát) és névértékét, továbbá a felügyelőbizottság tagjainak nevét és lakóhelyét is. Vonatkozik ez arra az esetre is, ha a jogelőd társaságok nem részvénytársaságok, a jogutód azonban az. Amennyiben viszont a jogutód társaság nem részvénytársaság, a rendelkezést természetesen nem kell alkalmazni.

Hitelezői biztosítékok

Az egyesüléssel érintett részvénytársaságok hitelezői biztosítékot igényelhetnek, ha igazolják, hogy az egyesülés veszélyezteti követeléseik kielégítésének alapját, feltéve hogy az egyesüléssel érintett részvénytársaságok korábban nem nyújtottak számukra biztosítékot. A biztosíték igénylésére a már ismertetett szabályok alkalmazandók, tehát az egyesülésről szóló első döntést megelőzően keletkezett követelések erejéig és a második közzétételt követő harmincnapos jogvesztő határidőn belül lehet igényelni. A jogutód társaság jegyzett tőkéjének a biztosítékigénylési jog megnyílása szempontjából részvénytársaságok egyesülésekor nincs jelentősége. A biztosítéknyújtás megtörténtét a cégbíróság általában vizsgálni szokta (erre vonatkozóan nyilatkoztatja a társaságot).

Egyszemélyes részvénytársaság

Amennyiben a beolvadásra vagy összeolvadásra olyan részvénytársaságok között kerül sor, ahol valamelyik részvénytársaság egyszemélyes társaságként működött, nem alkalmazandók az írásbeli beszámoló készítésére, a részvénycserearány értékelésére, a könyvvizsgáló, illetve más szakértő jelentésére, az éves beszámoló nyilvánosságára, a határozathozatalra, illetve a hitelezői biztosítéknyújtásra vonatkozó, fentiekben ismertetett szabályok.

Zsoldos János
Példa az egyesülés ütemezésére Az egyesülés ütemezésére vonatkozó példát két részvénytársaság egyesülésére (beolvadással vagy összeolvadással) készítettük el. A példában az egyszerűség kedvéért csak zártkörűen működő rt.-k szerepelnek - így a befektetőknek nem kell rendkívüli tájékoztatást adni. A folyamat X napon indul és legkésőbb 338 nappal később, az X+338. napon fejeződik be (feltéve, hogy az első közgyűlés napja a vagyonmérleg-tervezetek fordulónapja). A cégbejegyzés elvileg az X+248. napon fog megtörténni. Az egyes lépéseket részleteiben nem ismertetjük, mivel az már megtörtént a cikkben. Felhívjuk a figyelmet arra is, hogy a lépések az egyesülő részvénytársaságoknál párhuzamosan következnek.
  • X nap: az egyesülésről döntő első közgyűlés összehívása az X+30. napra;
  • X+30. nap: az egyesülésről döntő első közgyűlés, egyetértés az egyesülés szándékával, a vagyonmérleg-tervezet fordulónapjának meghatározása Y napra: a tervezet fordulónapja és az egyesülésről döntő második közgyűlés napja között nem telhet el 3 hónapnál több idő (Y nap a példában az egyesülésről döntő első közgyűlés napja, azaz X+30. nap);
  • folyamatos: vagyonmérleg- és vagyonleltár-tervezetek, az egyesülésiszerződés-tervezet és a jogutód alapítóokirat-tervezetének elkészítése, a jogutód társaságban részt venni nem kívánó tagokkal való elszámolás előkészítése, a vezető tisztségviselők írásbeli beszámolót készítenek, a könyvvizsgáló megteszi a szükséges nyilatkozatokat, illetve ő vagy más független szakértő elkészíti a jelentést;
  • X+60. napig: a közgyűlési jegyzőkönyv, a jelenléti ív és a hirdetményi lappéldány benyújtása a cégbírósághoz (az rt.-kre vonatkozó általános szabályokból következően);
  • X+90. napig: az egyesülés előzetes cégbírósági bejelentése (az egyesülési szerződés tervezetének, az írásbeli beszámolók és a jelentések benyújtása);
  • X+90. nap: az egyesülésről döntő második közgyűlés összehívása 30 nappal későbbi időpontra (X+120. napra);
  • X+120. nap: (amely nem lehet későbbi, mint Y+3 hónap) az egyesülésről döntő második közgyűlés, az egyesülés elhatározása, a fenti előterjesztések jóváhagyása;
  • haladéktalanul: a munkavállalók érdek-képviseleti szerveinek értesítése az egyesülésről (mindegyik típusú munkavállalói tájékoztatást célszerű legkésőbb ekkor megejteni);
  • X+128. nap: közlemény megjelentetésének kezdeményezése a Cégközlönynél;
  • X+180. nap: az egyesülés cégbírósági bejelentése, bejelentés az ÁPTF-hez (részvény zártkörű kibocsátása miatt);
  • X+248. napig: (Z nap) a jogutód cégbírósági bejegyzése, a jogelőd(ök) törlése (főszabályként a kérelem érkeztetésétől számított 60 napon belül, ha nem, a 68. napon a bejegyzés mindenképpen megtörténik, a hiánypótlás nem számít bele az alaphatáridőbe);

X+278. napig: (amely nem lehet későbbi, mint Z+30 nap, kivéve ha a felek külön megállapodtak) elszámolás a jogutód társaságban részt venni nem kívánó részvényesekkel;

  • ugyaneddig: (nem később, mint Z+30. nap) felhívás a jogelőd társaság részvényeseihez a részvények beszolgáltatására érvénytelenítés végett;
  • X+338. napig: (amely nem lehet későbbi, mint Z+90 nap) a végleges vagyonmérleg és vagyonleltár elkészítése Z nappal mint fordulónappal.

Figyelem! Kérjük az értelmezésénél a megjelenés időpontját (1998. július 1.) vegye figyelembe!

Nyomtatás Főoldalra Nyomtatás Nyomtatás A lap tetejére A lap tetejére